日久光电(003015):第四届董事会第十三次会议决议
江苏日久光电股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2026年3月23日上午10:30在日久光电公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2026年3月12日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的董事为王志坚、彭磊，合计2人）。公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈超先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案： 1、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。结合2025年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2025年度董事会工作报告》。 公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年度董事会工作报告》。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》。 公司董事长、总经理陈超先生向董事会汇报了2025年公司经营情况和2026年经营计划。 详细内容见《2025年年度报告》里的第三节“管理层讨论与分析”。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 公司独立董事任永平、张雅、孔烽向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》《独立董事独立性自查情况表》，并将在公司2025年年度股东会上述职。公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年度独立董事述职报告》。 公司独立董事任永平、张雅、孔烽对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2026]215Z0066号），公司制定了《2025年度财务决算报告》。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年度财务决算报告》。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（容诚审字[2026]215Z0066号），2025年度以合并报表为基础，实现归属于上市公司股东的净利润为104,545,126.77元，加上年初未分配利润253,958,164.03元，提取盈余公积3,912,107.76元，减去2024年度分配现金股利55,247,553.40元，本年度合并报表可供全体股东分配的利润为299,343,629.64元；以母公司报表为基础的净利润为39,121,077.63元，加上年初未分配利润344,615,708.11元，提取盈余公积3,912,107.76元，减去2024年度分配现金股利55,247,553.40元，本年度母公司报表可供全体股东分配的利润324,577,124.58元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以合并报表期末可分配利润为依据。 依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,结合公司目前的经营与财务状况，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2025年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。截止2025年12月31日公司总股本281,066,667股扣除回购专户上已回购股份4,828,900股后的股本276,237,767股为基数进行测算，预计共派发现金红利55,247,553.40元（含税）。 若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利2元<含税>，不以资本公积金转增股本，不派送红股）不变的原则对分配总金额进行调整。 该利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-016）。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》。 公司的董事、高级管理人员保证公司2025年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。 公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年年度报告》《2025年年度财务报告》。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年度内部控制评价报告》。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制出具了审计报告，公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年度内部控制审计报告》。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。 为了保持业务的连续性，提高公司自有资金使用效率，提高资金收益率，实现公司和股东收益最大化，董事会同意在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限内任一时点的交易金额（含前述投资收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，使用期限为自2026年5月7日起12个月内，资金可以滚动使用。授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品等委托理财的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-015）。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东会授权董事长根据审计工作实际情况与容诚会计师事务所协商确定2026年度审计费用。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 公司董事会审计委员会对会计师事务所出具了2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会审计委员会对2025年度年审会计师履行监督职责情况报告》《关于2025年会计师事务所履职情况评估报告》。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议了《关于2026年度董事人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。 根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2026年度董事人员薪酬方案。 本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。因涉及所有薪酬与考核委员会成员薪酬，因此同意直接将此议案提交公司董事会审议。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 关于董事薪酬方案，所有董事均为关联董事，应回避表决，故董事薪酬方案直接提交2025年年度股东会审议。 11、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司《薪酬管理规定》领取薪酬。 本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 回避表决情况：陈超、王志坚、徐一佳为关联董事应回避表决。回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为6人。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。 根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规和规范性文件的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行了修订。 本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 修订后的内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。 根据公司本次董事会有关议案的需要，拟提请于2026年4月27日（星期一）下午14:30召开公司2025年年度股东会。 公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 （一）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；（二）《江苏日久光电股份有限公司第四届审计委员会第十八次会议决议》；（三）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； （四）会计师事务所相关核查意见。 特此公告。 江苏日久光电股份有限公司 董事会 2026年3月24日 中财网
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