国城矿业(000688):第十二届董事会第五十次会议决议
国城矿业股份有限公司 第十二届董事会第五十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五十次会议通知于 2026年 3月 12日以邮件和电话的方式发出，会议于 2026年 3月 22日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188号 16区 19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事 8名，实际出席会议董事 8名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议： 一、审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2025年度董事会工作报告》。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2025年度述职报告》，并将在公司 2025年年度股东会上进行述职，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的各位独立董事的《独立董事 2025年度述职报告》。 本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 二、审议通过《2025年度总经理工作报告》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《2025年度财务决算报告》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2025年年度审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 四、审议通过《2025年度利润分配预案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 五、审议通过《2025年年度报告及其摘要》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2025年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2025年年度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 六、审议《关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，8票回避。 2025年度董事薪酬具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”的“四、董事、高级管理人员薪酬情况”。 2026年度，公司独立董事实行固定津贴制度；公司非独立董事在公司及子公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的，按照其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬在经营年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会根据会计师事务所出具的审计报告及公司非独立董事的述职报告，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的内部年度考评数据，对其进行绩效考核评定后发放。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司 2025年年度股东会审议。 七、审议通过《关于公司高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。 公司董事朱胜利先生、邓自平先生兼任公司高级管理人员，已在审议本议案时回避表决。 2025年度高级管理人员薪酬具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”的“四、董事、高级管理人员薪酬情况”。 2026年度，公司高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬在经营年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会根据会计师事务所出具的审计报告及高级管理人员的述职报告，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的内部年度考评数据，对其进行绩效考核评定后发放。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 八、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2025年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 九、审议通过《关于 2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 十、审议通过《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》。 本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 十一、审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，且尚需提交公司 2025年年度股东会审议。 十二、审议通过《关于 2022年员工持股计划第三个解锁期考核指标未达成的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于 2022年员工持股计划第三个解锁期考核指标未达成的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 十三、审议通过《关于召开 2025年年度股东会的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 国城矿业股份有限公司董事会 2026年 3月 23日 中财网
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