[业绩预告]交大昂立(600530):上海证券交易所对公司2025年业绩预告相关事项监管工作函的回复公告
原标题:交大昂立:关于上海证券交易所对公司2025年业绩预告相关事项监管工作函的回复公告 上海交大昂立股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年业绩预告 相关事项监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2025年业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0404号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，按照要求积极组织相关各方对所载问题逐条落实，现就《工作函》相关问题回复如下： 1、关于公司业务开展情况。公司经营保健品、医养及发放贷款业务，其中，公司保健品业务采用线上及线下销售方式。业绩预告显示，公司预计2025年实现营业收入约为3.15亿元，预计归母净利润约为450万元，扣非净利润约为-700万元，扣非净利润与上年同期相比，预计将减少约1,281万元，同比下降约220%。公司业绩下滑主要原因为保健品板块2025年营业收入有所下降。请公司： （1）补充披露2025年度各业务板块收入确认金额、前十大客户名称、销售产品名称及金额、合同签订时间及供货时间、货权转移时间、是否为终端客户、是否实现最终销售及销售回款情况，是否存在退换货情况； 公司回复： 1、公司分板块收入情况如下： （单位：万元，未经审计）
2、公司各板块前十大客户交易情况 （1）保健品板块 （单位：元，未经审计）
注2：截至2026年2月28日，天猫线上直销店铺发生退货（含税）1,431.14元。上述期后零星退货金额较小，未调减2025年度确认的相关销售 收入及成本。 （2）医养板块 公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，其中包括护理院和医院。核心为向老年、失能失智群体提供医疗、康复、护理、生 活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等。 医养板块均为个人零星客户，个人客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客 户自费支付。 （3）房地产板块 （单位：元，未经审计）
3 上海洪*****管理有限公司 房屋租赁 1,663,715.24 /2023年9月 / / 是 / 1,746,901.00 //2024年2月
（单位：元，未经审计）
公司回复： 1、公司各板块主要供应商采购情况 （1）保健品板块 （单位：元，未经审计）
（单位：元，未经审计）
经公司对主要客户及供应商的梳理，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台查询，除正常的购销业务往来外，公司主要客户与主要供应商之间不存在关不存在既是客户又是供应商的情形。另外，公司未掌握主要客户及供应商间是否存在业务往来的情况。 经公司对主要客户、供应商的股权结构、主要人员（董事、高管）信息的查询，并与公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员进行了比对，亦未发现公司主要客户及供应商与公司控股股东及实控人、董事、高管存在关联关系、共同投资或其他业务往来的情况。 （3）区分保健品业务开展线上及线下模式，补充披露收入确认政策及金额等；公司回复： 公司保健品板块主要从事保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售。其中，保健品终端业务的收入主要为保健品、保健食品、日用品、宠物食品等终端产品的销售；保健品原料业务的收入主要为益生菌原料、天然植物提取物等原料的销售。其中，保健品板块线上及线下模式收入确认政策及对应明细如下表所示： （单位：万元，未经审计）
公司回复： 1、公司收入确认的具体方法 本公司的主要经营活动为：食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售；老年医疗护理机构的运营及管理；房地产租赁；典当业务收入。 其中： A.对于保健品板块的业务 （1）买断模式：以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； （2）委托代销模式：以收到客户代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入； （3）国外销售：根据货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入；（4）线上直销：客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在客户取得相关商品的控制权时确认收入。 B.对于医养板块的业务 公司提供的服务主要为医疗护理、生活照料、健康管理及养老机构运营的咨询服务等。由于公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，公司对于日常的医疗护理服务大多为先交款再入住的原则，因此公司按照合同约定，按照约定的时间周期为老人提供相应的医疗健康护理服务时确认收入。而对于管理咨询服务则按照合同约定在提供相应的养老机构运营的咨询服务并且与对方结算后确认收入。 2、收入确认的合规性 公司各项业务收入确认均严格遵循新收入准则“五步法”模型，并在每一步骤获取充分、适当的内外部证据支持： （1）识别合同 获取正式签署的销售合同/订单、入住协议、租赁合同、典当合同等，检查合同是否满足准则规定的五项条件：合同获批、权利义务明确、支付条款清晰、具有商业实质、对价很可能收回。 （2）识别履约义务 根据合同条款，识别合同中各项可明确区分的商品或服务：如保健终端及原料产品销售、护理服务、租赁服务、融资服务等。 （3）确定交易价格 依据合同约定的价款确定交易价格。对于存在可变对价（如折扣、退货权）、重大融资成分的，进行审慎评估和计量。 （4）分摊交易价格 按各项履约义务单独售价的比例，将交易价格分摊至各履约义务。 （5）收入确认 公司以取得外部客观证据作为收入确认的重要依据。 经公司自查：（1）保健品板块：所有销售收入均在取得外部客观证据（客户验收单/物流签收记录、代销结算清单、海关结关单等）后确认收入，不存在提前确认收入的情形。委托代销模式下，严格以收到代销结算清单为确认时点，不存在提前确认的情形。线上直销模式以客户取得控制权为确认时点，不存在以发货即确认收入的情形。 （2）医养板块：按照合同约定的时间周期为老人提供相应的医疗健康护理服务时确认收入，预收款计入合同负债，不存在提前确认收入的情形。 （3）房地产板块：按直线法在租赁期内分期确认收入，不存在提前确认收入的情形。 （4）典当业务：按实际利率法确认利息收入，综合服务费分期确认，不存在提前确认收入的情形。 综上，公司严格遵循《企业会计准则第14号——收入》的规定，并针对各业务板块分别制定了明确的收入确认政策，各项业务收入确认时点准确，依据充分，不存在提前确认收入或不符合收入确认的情况，收入确认具有合规性。 （5）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之附件《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，补充说明2025年度是否存在新增贸易业务等需要营收扣除等情况，如是，请补充披露具体类目、交易时间及交易价格及营收扣除情况。请年审会计师就上述问题发表意见。 公司回复： 1、营业收入扣除情况 根据《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》之“二、营业收入具体扣除项：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，经自查，公司2025年度营业收入中不存在新增贸易业务所产生的收入；需扣除的营业收入合计89.90万元，主要系合并范围内部分公司房租收入、销售日常用品、直播平台打赏收入等其他业务收入。2025年度未经审计的营业收入为31,470.00万元，营业收入扣除后的金额为31,380.10万元，具体情况如下表所示：
公司2025年度营业收入中不存在新增贸易业务所产生的收入。公司保健品板块原料业务主要从事益生菌原料及植物提取物的研发、生产和销售活动，其中公司全资子公司上海诺德生物实业有限公司为满足客户一站式采购需求，提升客户粘性，提升对客户的综合服务能力，故自2003年成立以来一直存在采购益生菌、植物提取物或相关原料（如生物酶、酵母等）直接向客户销售的贸易业务模式，该业务与公司保健品板块原料业务主营业务具有高度关联性，具有真实的交易背景和商业逻辑，是主营业务的自然延伸，而非独立的、与主业无关的贸易业务，并且该业务模式自公司成立之初即已存在，具有经营上的连续性和稳定性。该模式下2025年度收入337.31万元，公司保健品板块原料收入为8,961.94万元，该模式收入占公司保健品板块原料业务收入的3.76%，占公司未经审计的营业收入扣除后金额的1.07%。同时该模式下平均毛利率44.03%，公司保健品板块原料业务（益生菌及植物提取物）毛利率为42.76%，不存在显著差异。综上，益生菌、植物提取物及相关原料收入均属于公司主营业务范畴，符合营业收入确认原则，不属于正常经营之外的其他业务收入，上述业务亦不是新增贸易业务，不存在与主营业务无关或不具备商业实质等情形。 年审会计师回复： 针对上述（1）-（5）事项，我们已实施或正在实施以下核查程序： 1）取得公司各业务板块销售、采购台账，与账面收入、采购金额进行核对检查；2）取得主要客户销售合同、销售订单，确认合同签订时间；取得公司近年交易数据，确认与供应商的开始合作时间； 3）查看销售台账并抽查样本，检查客户订单、出库单、签收单/物流单/报关单、发票/invoice等资料，确认供货时间及货权转移时间； 4）检查账面客户回款情况，并通过抽查凭证确认账面客户回款情况；5）对收入进行截止性测试，核对收入是否存在跨期，是否存在大额期后退货；6）取得公司关联方清单，并查询工商信息，检查主要客户与主要供应商之间，主要客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管之间，注册地址、联系电话、法定代表人之间是否存在重复的情况等； 7）取得公司收入确认政策和具体的收入确认方法，通过向公司销售人员、财务人员访谈了解公司业务模式和收入政策，以及检查合同订单、结算单据等资料，确认公司收入确认方法是否无误，以及是否存在新增贸易业务等需要进行营收扣除的情况。 截至本监管工作函回复之日，根据已实施的核查程序，公司主要客户、供应商交易额等信息披露未发现重大问题；通过取得公司关联方清单，并查询工商信息，检查主要客户与主要供应商之间，主要客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管之间，注册地址、联系电话、法定代表人之间未发现重复的情况；交大昂立各板块业务以及保健品线上、线下业务收入的确认方式未见异常，未见提前确认收入或不符合收入确认的情况；检查公司账面原料板块植物提取物贸易业务，未见新增贸易业务；检查公司各类业务收入，需进行营业收入扣除的项目包括：交大昂立本部租赁业务、水电收入、子公司线上业务直播打赏等正常经营之外的其他业务收入。 2、关于非经常性损益。公告显示，2025年度，公司预计归母净利润约为450万，扣非净利润约为-700万元。2025年6月，公司收到昂立小贷300万元还款，冲回对应贷款减值损失225万元，计入非经常性损益。关注到，公司2024年度盈利主要原因为向联营企业上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称昂立小贷）转让债权并相应转回大额减值准备。2025年7月26日，公司披露《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》，昂立小贷股东上海蔚昕建设发展有限公司向公司及昂立小贷提起诉讼，要求撤销债权转让协议并返还款项。请公司： （1）列表披露2025年度非经常性损益项目的名称、金额及判断依据，说明净利润及扣非净利润差异的原因； 公司回复： 根据公司2025年年度业绩预减公告显示，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为450万元，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-700万元，预计2025年非经常性损益约1,150万元。 1、预计2025年度非经常性损益项目的明细情况 （单位：万元，未经审计）
（2）结合昂立小贷的经营情况及诉讼进展，说明相关事项对公司财务报告的具体影响； 公司回复： 1、昂立小贷经营情况以及相关事项对公司财务报告的具体影响 （单位：元，未经审计）
（1）其他应收款减少640万元。主要系2025年昂立小贷收回关联方拆借款640万（2）发放贷款及垫款减少134万元。主要系2025年昂立小贷对贷款抵押物进行评估，对相关贷款计提了134万元贷款减值损失。 （3）其他应付款减少1,152万元。主要系2025年昂立小贷归还上海昂立久鼎典当有限公司（以下简称“久鼎典当”）贷款450万元；归还往来款、保证金等371万元；部分贷款债权转让减少其他应付款300万元。 （4）转回资产减值损失341万元。主要原因系：①收回执行款及债权转让后，转回对应贷款减值损失475万元；②对部分贷款抵押物进行评估，根据评估报告计提相关贷款134万元贷款减值损失。 昂立小贷致力于对已发放贷款的资产处置及追偿。2025年收回部分贷款执行款并积极推进贷款债权债务转让事宜，转回相关贷款的减值损失475万元。根据久鼎典当与昂立小贷间《合作协议》及《债权转让协议》的约定，2025年累计归还久鼎典当450万元，截至2025年12月31日，久鼎典当对昂立小贷债权尚剩余1,250万元。 综上，昂立小贷系公司持股50%的联营企业，昂立小贷2025年未经审计的净利润为337.85万元，对公司净利润影响额为168.92万元。此外，昂立小贷归还久鼎典当贷款后，公司将转回相关贷款减值损失，2025年公司收到昂立小贷还款450万元，影响公司2025年净利润337.50万元，该部分转回的减值损失已作为非经常性损益扣除。 2、昂立小贷诉讼进展以及相关事项对公司财务报告的具体影响 久鼎典当与昂立小贷于2025年7月收到上海市徐汇区人民法院寄送的传票，系昂立小贷小股东上海蔚昕建设发展有限公司（以下简称“蔚昕建设”）诉久鼎典当与昂立小贷间《债权转让合同》的纠纷事宜（案号：[2025]沪0104民初16599号），公司作为第三人参与。具体内容详见公司于2025年7月26日披露的《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-042）。本案中蔚昕建设要求撤销久鼎典当与昂立小贷于2024年2月5日签订的《债权转让合同》；并要求久鼎典当返还昂立小贷于2023年支付的债权转让款4,000万元及相关资金占用费。本案已分别于2025年8月12日、2025年10月16日、2026年1月28日开庭，尚未有判决结果。 由于上述诉讼尚在进行中，诉讼结果存在不确定性，故暂时无法判断本次诉讼对上市公司财务报告的影响。 （3）2025年公司收到昂立小贷还款的背景、原因及相关资金来源，并结合上述情况，说明相关减值准备转回的依据及充分性。 公司回复： 1、久鼎典当、昂立小贷与公司的关系介绍 久鼎典当为公司的全资子公司，昂立小贷为公司持股50%的子公司。2019年之前，公司因与昂立小贷股东上海怡阳园林绿化有限公司（以下简称“怡阳园林”）签订非关联一致行动人协议，公司对昂立小贷具有控制权，为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。2019年，因公司与怡阳园林签订的非关联一致行动人协议到期，公司不再具有昂立小贷控制权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告披露，昂立小贷不再纳入合并报表范围，为公司持股50%的联营企业。 2、昂立小贷前期贷款发放情况 （1）兴浦贷款 2013年8月至2016年1月期间，昂立小贷向上海兴浦服装有限公司（以下简称“兴浦公司”）、上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司、王*飞等个人共计发放11笔抵押贷款（以下简称“兴浦贷款”），合计金额6,200万元，具体见表1。 表1、昂立小贷兴浦系列贷款（单位：万元）
（2）陈*珍贷款 2014年1月16日，昂立小贷经第十七次贷审会通过，向陈*珍发放贷款750万元。 2014年3月14日，昂立小贷经内部小额贷款业务审批后，向王*发放贷款200万元。 贷款总金额调整为1,000万元，50万元用于支付陈*珍及王*贷款利息。 （3）昂立小贷发放贷款决策及信息披露情况 2014-2015年期间，昂立小贷为公司的控股子公司，主营业务为贷款发放，上述贷款业务为昂立小贷日常经营业务，合同金额均未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元，未达到董事会审议和披露标准。 3、昂立小贷转贷及《合作协议》情况 （1）久鼎典当与昂立小贷签订《合作协议》的背景 2014年1月及3月，昂立小贷分别向国开行及中国银行贷款5,000万元及2,500万元，用于发放贷款。后昂立小贷自身发放贷款回收情况未达预期，无法偿还国开行及中国银行到期贷款，为避免违约，2015年久鼎典当与昂立小贷签订《合作协议》进行转贷，由久鼎典当向昂立小贷贷款客户兴浦公司、陈*珍及倪*和分别发放贷款4,700万元、1,000万元、500万元，合计6,200万元，替换昂立小贷相应贷款，替换资金用于昂立小贷偿还国开行及中国银行贷款以及支付企业所得税。 （2）《合作协议》的主要约定内容 《合作协议》约定，因昂立小贷偿付银行到期贷款资金不足，由久鼎典当向转贷客户发放贷款，该贷款风险由昂立小贷承担，昂立小贷转贷客户获得贷款后用于偿还昂立小贷的贷款，昂立小贷继而用于偿还自身银行贷款。协议还约定，在久鼎典当发放贷款期限内，若昂立小贷收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给转贷客户用于替换久鼎典当发放的贷款。若贷款到期，转贷客户未能偿还贷款，则昂立小贷将无条件发放足额贷款给转贷客户，用以偿还久鼎典当发放给转贷客户的贷款本金及利息。 （3）根据《合作协议》的转贷发放情况 根据《合作协议》，久鼎典当向兴浦公司等转贷客户合计发放6,200万元贷款，具体见表2。 表2、转贷发放情况（单位：万元）
5、债权债务转让情况 2023年9月7日，昂立小贷划转3,100万元至久鼎典当，2023年10月25日，昂立小贷划转900万元至久鼎典当，在2023年年末久鼎典当暂挂“其他应付款”。截至2024年12月31日，根据债权转让协议，昂立小贷仍欠久鼎典当1,700万元债权转让款未付。相关账务处理如下： 借：银行存款 3,100万 贷：其他应付款-昂立小贷 3,100万 借：银行存款 900万 贷：其他应付款-昂立小贷 900万 经与执行法院沟通，久鼎典当申请变更（2018）沪0104执4025号、（2018）沪0104执4027号、（2018）沪0104执4028号、（2019）沪0104执2204号的申请执行人。2024年7月5日，公司收到徐汇法院出具（2024）沪0104执异206号执行裁定书，陈*珍贷款案执行人由久鼎典当变更为昂立小贷。2024年7月23日，公司收到徐汇法院出具（2024）沪0104执异204号、（2024）沪0104执异205号、（2024）沪0104执异207号执行裁定书，兴浦贷款案执行人由久鼎典当变更为昂立小贷。 2024年2月，昂立小贷小股东蔚昕建设提起诉讼，要求久鼎典当归还4000万元小贷划转资金及相应资金占用费50万。2024年10月17日，公司收到松江区人民法院一审判决书，判定公司胜诉，昂立小贷与久鼎典当签订债权转让协议并支付相关款项，实为第三人承担相关贷款无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，未损害昂立小贷利益。公司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是维护了股份公司的利益。2024年12月27日，公司收到上海市第一中级人民法院终审裁定，蔚昕建设收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，按蔚昕建设自动撤回上诉处理。 上述相关诉讼事项，公司已于2024年3月12日、9月7日、10月19日发布的《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》（公告编号：临2024-007）、《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的进展公告》（公告编号：临2024-051、临2024-057）中进行了披露。 6、债权债务转让后贷款减值情况 相关债权债务转让后，久鼎典当对昂立小贷的债权为5,700万，在扣除2023年收到的昂立小贷4,000万回款后，久鼎典当对昂立小贷剩余贷款为1,700万元。2025年久鼎典当收回昂立小贷回款450万元后，截至2025年年末久鼎典当对昂立小贷剩余贷款为1,250万元。 另外，昂立小贷的净资产较小且年末账面资金较少；且昂立小贷账面各项贷款的催收、资产处置难度较大，据此久鼎典当按照拨备管理制度将昂立小贷剩余贷款分类为可疑类（公司拨备管理制度规定可疑类计提比例为50%-75%），按照谨慎性原则对剩余1,250万元贷款计提减值75%，即937.50万元。相关账务处理如下。 1）债权转让 借：发放贷款及垫款-昂立小贷 5,700万 贷：发放贷款及垫款-兴浦公司 4,700万 贷：发放贷款及垫款-陈*珍 1,000万 2）兴浦公司及陈*珍贷款减值冲回 借：贷款损失准备-兴浦公司 4,700万 借：贷款损失准备-陈*珍 500万 借：信用减值损失 -5,200万 3）昂立小贷4,000万往来款冲减贷款 借：其他应付款-昂立小贷 4,000万 贷：发放贷款及垫款-昂立小贷 4,000万 4）计提昂立小贷剩余1,700万贷款减值损失 借：信用减值损失 1,275万 贷：贷款损失准备-昂立小贷 1,275万 5）2025年收回450万元回款并冲回对应贷款减值损失 借：银行存款 450万 贷：发放贷款及垫款-昂立小贷 450万 借：信用减值损失 337.5万 贷：贷款损失准备-昂立小贷 337.5万 7、2025年昂立小贷归还450万元的资金来源 （1）昂立小贷资金来源 ①拆借款收回 2020年12月，经昂立小贷2020年度第一次临时股东会决议，昂立小贷将800万元银行存款按照昂立小贷各股东出资比例向各股东进行不计息拆借。2025年5月，经昂立小贷2025年度第一次临时股东会决议，各股东归还前述拆借资金。 上述800万元来源系昂立小贷2018年及2019年期间收回的法院执行款和贷款本金及利息还款。其中昂立小贷2017年-2019年末账面货币资金余额分别为14万元、796万元、892万元。昂立小贷2018年及2019年大额回款明细如下： 单位：万元
②收回贷款执行款 截至2025年12月，昂立小贷收回贷款执行款175万元。前述资金收到后，昂立小贷于2025年12月归还了久鼎典当贷款150万元。 8、相关减值准备转回的依据及充分性 2023年9-10月，昂立小贷根据《合作协议》前后合计划转4,000万元至久鼎典当，在2023年年末久鼎典当暂挂“其他应付款”。公司前期未转回减值、2024年转回减值的原因如下： （1）久鼎典当与昂立小贷债权债务关系变化情况 根据《合作协议》约定，“在久鼎典当发放贷款期限内，若昂立小贷收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给兴浦服饰用于替换久鼎典当发放的贷款”，昂立小贷取得的变现款用于向兴浦公司、陈*珍发放替换贷款来弥补久鼎典当相关贷款损失。实际操作中，昂立小贷从2017年开始在终评等级评定中仅为D级，无法开展放贷业务通过兴浦公司、陈*珍归还久鼎典当。2023年，昂立小贷根据《合作协议》划转4,000万至久鼎典当，由于久鼎典当与昂立小贷未有明确债权债务关系，久鼎典当暂挂“其他应付款”。 偿还已发放的贷款。2024年7月5日，徐汇法院出具相关变更申请执行人裁定书（详见前述“5、债权债务转让情况”列示内容）。根据《债权转让协议》及徐汇法院的执行裁定书，久鼎典当与昂立小贷债权债务关系在2024年得以确认。 （2）期后诉讼事项不确定性变化情况 2024年2月，昂立小贷小股东蔚昕建设（持股20%）表示不承认2015年签署的《合作协议》，继而提起诉讼，要求返还4000万及相应资金占用费，鉴于上述小股东的异议导致依《合作协议》回收资金的处理方式仍存在较大的不确定性，故2023年末久鼎典当将该款项暂挂“其他应付款”列示。 2024年10月，松江区人民法院一审判决公司胜诉，2024年12月，上海市第一中级人民法院终审裁定，至此，该诉讼事项的不确定事项已经消除。（具体诉讼情况详见前述“5、债权债务转让情况”列示内容） 综上所述，久鼎典当与昂立小贷债权债务关系在2024年得以确认，相关诉讼事项已经完结，不确定事项在2024年已经消除。根据或有事项准则，或有事项形成的或有收益只有在企业基本确定能够收到的情况下才能确认，法院的终审裁定判决结果使得或有收益最终流入企业得以明确且其金额能够可靠计量，按照谨慎性原则，公司在2024年底进行了相应的账务处理，转回相应的减值准备；2025年，昂立小贷根据《合作协议》和《债权转让协议》的约定，从他处收回款项后归还了久鼎典当450万元，久鼎典当转回相应的减值准备，相关账务处理的依据充分，会计处理的时点均符合会计准则的要求。 年审会计师回复： 针对上述（1）-（3）事项，我们执行了或正在执行以下核查程序： 1）取得公司非经常性损益明细表及计算过程； 2）取得公司交易性金融资产的财务报表（未经审计），拟获取其评估报告，确认其公允价值的准确性、真实性； 3）查阅公司2025年6月披露的《关于上海交大昂立股份有限公司2024年年报问询函的回复》及相关资料，并对财务进行访谈，了解子公司上海昂立久鼎典当有限公司与联营企业上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司之间债权转让及报告期内久鼎典当应收昂立小贷款项的历史背景； 4）取得联营公司昂立小贷的未审财务报表，了解其经营状况； 5）与公司法务、财务访谈了解蔚昕建设诉讼一案的具体情况，并取得2024年10月17日一审法院出具的（2024）沪0117民初3638号判决书、2024年12月26日上海市第一中级人民法院出具的（2024）沪01民终20622号民事裁定书；以及2025年蔚昕起诉昂立小贷、久鼎典当，交大昂立作为第三人的相关诉讼文件；6）取得2025年度子公司久鼎典当收到昂立小贷还款的记账凭证及附件；7）取得2025年度昂立小贷收股东还款以及收到法院执行款的记账凭证及附件;截至本监管工作函回复之日，根据已实施的核查程序，我们未发现公司非经常性损益的确认方式存在异常，但由于尚未取得第三方专业机构的评估报告，交易性金融资产产生的公允价值变动损益的具体影响金额以最终评估报告和审计报告为准；我们虽已取得蔚昕诉讼案件的相关诉讼资料，但由于案件尚未结案，诉讼结果仍存在不确定性，因此我们暂时无法判断该诉讼案件对上市公司财务报告的影响；通过访谈及对相关资料的检查，了解了久鼎典当与昂立小贷之间债权转让的历史背景后，我们认为久鼎典当2025年度收回昂立小贷450万元，对应转回相关减值准备是合理的。 3、关于年报审计相关事项。2025年12月30日，公司新聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称深圳正一）为公司2025年度审计机构。关注到，2024年度深圳正一经审计的收入总额410.69万元。公司2025年度财务报告审计与内部控制审计的总费用为120万元。根据《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》相关要求，请公司董事会、审计委员会与新任审计机构充分沟通：（1）审计收费金额占比较高情况及相关情况是否仍可能持续发生；（2）为应对产生的不利影响而采取的切实有效的防范措施；（3）请年审机构保持独立性及合理的执业怀疑，履行充分、适当审计核查程序，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。请公司、董事会、审计委员会及新任审计机构发表意见。 （1）审计收费金额占比较高情况及相关情况是否仍可能持续发生； 年审会计师回复： 根据2025年7月1日开始实施的《独立性准则第1号-财务报表审计和审阅对独立性的要求》第五十条 如果会计师事务所连续两年从某一公众利益实体审计客户收取的全部费用，占其收费总额的比例超过或可能超过15%，该会计师事务所应当确定在对第二年度财务报表发表审计意见之前，由其他会计师事务所实施相当于项目质量复核的复核（以下简称发表审计意见前复核）是否能够将不利影响降低至可接受的水平，如果不能，则应当终止该审计业务。第五十一条 如果会计师事务所连续三年持续出现本准则第五十条所述的收费情形，会计师事务所应当在对第三年度财务报表发表审计意见之后，终止对该公众利益实体审计客户的审计业务。 我所经自查2025年度收入总额是8,829,077.84元，拟从公司2026年4月30日前收取的2025年年报审计费用为120万元，未超过我所2025年收入总额的15%，且属于我所第一年承接贵司2025年年报审计项目，不会影响独立性问题。 公司、董事会、审计委员会回复： 根据《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》及相关监管要求，公司、董事会及审计委员会与新任审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）就独立性及审计收费占比事项与深圳正一进行了充分沟通，根据深圳正一回复，其2025年度收入总额为8,829,077.84元，公司2025年度财务报告审计与内部控制审计总费用为120万元，公司本次审计总费用占深圳正一2025年度收入总额的比例约为13.59%，未超过其2025年度收入总额的15%，符合相关独立性要求。 同时，本次审计服务系深圳正一首次承接公司年报审计项目，不存在连续多年收费占比累积的情形，不存在长期合作导致收费占比持续偏高的基础。公司、董事会及审计委员会认为，结合深圳正一业务发展规划及公司未来审计需求，本次审计收费占比较高的情况不具备持续发生的条件，亦不会对其独立性构成不利影响。 （2）为应对产生的不利影响而采取的切实有效的防范措施； 年审会计师回复： 1）本所制定了与保持独立性相关的具体措施，包括但不限于：保证不得与客户存在专业服务收费以外的直接经济关系或重大间接经济利益；不得存在任何或有收费，严格遵守审计准则要求谨慎执业，建立完整的复核制度。每年需要向按照相关职业道德要求保持独立性的人员获取其遵守独立性政策和程序的书面确认函等。 2）本所制定了相应的质量控制复核制度：上市公司年报审计定级为A类业务，执行七级复核程序，逐级复核通过后方可签批报告。 3）本所在上述日常质量控制复核的基础上，还制定了相应的考核监管办法：业务监管部实行日常考评和年度考评相结合、定性与定量考核相结合的方式，定期选取已完成归档的业务项目进行考核，业务项目考核标准以现行的执业标准和业务工作程序为主。 公司、董事会、审计委员会回复： 公司、董事会及审计委员会就审计收费相关事项可能产生的不利影响，与深圳正一进行了专项沟通，要求其严格按照《中国注册会计师独立性准则》及相关规范，制定并落实切实有效的防范措施。深圳正一已明确表示，将采取如下防范措施：1）制定与保持独立性相关的具体措施，包括但不限于：保证不得与客户存在专业服务收费以外的直接经济关系或重大间接经济利益；不得存在任何或有收费，严格遵守审计准则要求谨慎执业，建立完整的复核制度。每年需要向按照相关职业道德要求保持独立性的人员获取其遵守独立性政策和程序的书面确认函等。 2）制定相应的质量控制复核制度：将公司年报审计定级为A类业务，执行七级复核程序，逐级复核通过后方可签批报告。 3）在日常质量控制复核的基础上，制定相应的考核监管办法：业务监管部实行日常考评和年度考评相结合、定性与定量考核相结合的方式，定期选取已完成归档的业务项目进行考核，业务项目考核标准以现行的执业标准和业务工作程序为主。 公司、董事会及审计委员会将切实履行相关监督职责，与深圳正一保持密切沟通，监督其建立健全审计项目质量控制体系，确保审计团队独立开展工作，不受任何外部因素干扰，切实降低相关不利影响，保障审计工作的客观性、公正性。 （3）请年审机构保持独立性及合理的执业怀疑，履行充分、适当审计核查程序，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论； 年审会计师回复： 本所在审计工作中仍会继续保持独立性及合理的执业怀疑，履行充分、适当的审计核查程序，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，并发表恰当的审计结论。 公司、董事会、审计委员会回复： 公司、董事会及审计委员会已明确要求深圳正一严格恪守独立性原则，保持合理的执业怀疑，严格遵循会计准则及审计准则相关规定，全面履行充分、适当的审计核查程序，完善质量控制复核制度，加强审计工作各环节的管控，确保审计证据的真实性、充分性和适当性，确保审计工作的客观性、公正性，发表恰当的审计结论，切实维护公司及全体股东的合法权益。 综上，公司、董事会及审计委员会认为，深圳正一具备承接公司2025年度年报审计业务的专业能力和独立性，其2025年度审计收费占比未超过15%，且为首次承接公司审计项目，符合相关监管要求及准则规定。公司、董事会及审计委员会将持续履行监督职责，密切配合深圳正一开展2025年度年报审计工作，督促其严格按照相关规定及约定完成审计任务，保障公司2025年度财务报告及内部控制审计工作的顺利推进和审计质量。（未完）  |