源杰科技(688498):北京市金杜律师事务所关于源杰科技2026年第二次临时股东会之法律意见书
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会之 法律意见书 致：陕西源杰半导体科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年3月23日召开的2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.经公司2024年年度股东会审议通过的《公司章程》； 2.公司提供的《陕西源杰半导体科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》； 3.公司于2026年3月7日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；4.公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年3月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，同意拟于2026年3月23日召开本次股东会。 2026年3月7日，公司以公告形式在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《股东会通知》。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。 2.本次股东会的现场会议于2026年3月23日14点在陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室召开，由公司董事长ZHANGXINGANG先生主持。 3.通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年3月23日09:15～09:25、09:30～11:30、13:00～15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月23日09:15～15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会的人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的合伙企业股东的持股证明、执行事务合伙人身份证明文件以及自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人12人，代表有表决权股份24,202,336股，占公司有表决权股份总数的28.2498%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共397人，代表有表决权股份24,574,844股，占公司有表决权股份总数的28.6846%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共403人，代表有表决权股份24,605,346股，占公司有表决权股份总数的28.7202%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计409人，代表有表决权股份48,777,180股，占公司有表决权股份总数的56.9344%。 除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和董事会秘书，公司其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议，本所律师通过现场出席方式见证本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》之表决结果如下： 同意48,776,101股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9978%；反对1,079股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,604,267股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对1,079股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。 2. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》本议案的各项子议案逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01 上市地点 同意48,776,101股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9978%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,604,267股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0008%。 2.02 发行股票的种类和面值 同意48,776,101股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9978%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,604,267股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0008%。 2.03 发行及上市时间 同意48,776,101股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9978%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,604,267股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0008%。 2.04 发行方式 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 2.05 发行规模 同意48,776,101股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9978%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,604,267股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9956%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0008%。 2.06 定价方式 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 2.07 发行对象 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 2.08 发售原则 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 2.09 承销方式 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 2.10 筹资成本 同意48,773,502股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对878股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,668股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对878股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 2.11 发行上市中介机构选聘 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 2.12 有效期 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 3. 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》之表决结果如下：同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 4. 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》之表决结果如下：同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 5. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》之表决结果如下： 同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 6. 《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》之表决结果如下：同意48,773,501股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,667股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9850%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 7. 《关于制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的议案》之表决结果如下： 同意48,773,145股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9918%；反对1,235股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0025%；弃权2,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,311股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9836%；反对1,235股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。 8. 《关于修订及制定相关内部治理制度（草案）的议案》之表决结果如下：同意48,773,345股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%；反对1,235股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0025%；弃权2,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0053%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,511股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9844%；反对1,235股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%；弃权2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0106%。 9. 《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》之表决结果如下：同意48,773,701股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9929%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0053%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,867股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9859%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0106%。 10.《关于增选董事会独立董事及其薪酬标准的议案》之表决结果如下：同意48,773,701股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9929%；反对879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权2,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0053%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,867股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9859%；反对879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0106%。 11.《关于确认公司董事角色的议案》之表决结果如下： 同意48,773,701股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9929%；反对618股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0013%；弃权2,861股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0058%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,601,867股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9859%；反对618股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0025%；弃权2,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0116%。 12.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》之表决结果如下： 同意24,465,474股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4315%；反对106,837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4342%；弃权33,035股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1343%。 其中，中小投资者表决情况为，同意24,465,474股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4315%；反对106,837股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4342%；弃权33,035股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1343%。 关联股东ZHANGXINGANG、张欣颖、秦卫星、潘彦廷、程硕、陈文君、陈振华、王昱玺、秦燕生及陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）就本议案回避表决。 上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6以及议案7为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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