华光新材(688379):杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:华光新材:杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 二〇二六年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：4,893,041股 2、发行价格：40.67元/股 3、募集资金总额：人民币198,999,977.47元 4、募集资金净额：人民币193,611,466.69元 二、新增股票上市安排 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共12名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 特别提示.......................................................................................................................1 一、发行股票数量及价格...................................................................................1 二、新增股票上市安排.......................................................................................1 三、新增股份的限售期安排...............................................................................1 目录.............................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................4 第一节发行人的基本情况.........................................................................................5 一、公司基本情况...............................................................................................5 二、公司主营业务...............................................................................................5 第二节本次新增股份发行情况.................................................................................7 一、发行类型.......................................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序...........................................................................7 三、发行方式.....................................................................................................12 四、发行数量.....................................................................................................12 五、发行价格.....................................................................................................12 六、募集资金和发行费用.................................................................................13 七、募集资金到账及验资情况.........................................................................13 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.........................................14九、新增股份登记托管情况.............................................................................14 .....................................................................................14十、发行对象基本情况 十一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................................................................................................................22 十二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........23第三节本次新增股份上市情况...............................................................................24 一、新增股份上市批准情况.............................................................................24 二、新增股份上市批准情况.............................................................................24 三、新增股份的上市时间.................................................................................24 四、新增股份的限售安排.................................................................................24 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................25 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................25二、本次发行对股本结构的影响.....................................................................26三、董事、高级管理人员持股变动情况.........................................................26四、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................26第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...........................................................28一、公司主要财务数据及财务指标.................................................................28二、管理层讨论与分析.....................................................................................30 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................31一、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司.............................31二、发行人律师：浙江天册律师事务所.........................................................31三、审计机构及验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）.............31第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...........................................................32一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.....................................................32二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.........................32第八节其他重要事项...............................................................................................33 第九节备查文件.......................................................................................................34 一、备查文件目录.............................................................................................34 二、查阅地点.....................................................................................................34 三、查询时间.....................................................................................................34 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节发行人的基本情况 一、公司基本情况 截至目前，发行人基本情况如下：
发行人主营业务为钎焊材料的研发、生产和销售，主要产品为银钎料、铜基钎料、铝基钎料、银浆和锡基钎料等电子连接材料。发行人为国内钎料行业的领先企业之一，在铜基钎料和银钎料等中温硬钎料行业的市场地位突出。 第二节本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已履行的内部决策程序 2025年4月2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年4月25日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年6月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年6月27日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2025年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2026年1月22日，发行人收到上交所出具的《关于受理杭州华光焊接新材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕9号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2026年1月26日获上交所审核通过，并于2026年1月27日向中国证监会提交注册。 2026年2月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州华光焊接新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕307号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 发行人与本次发行的保荐人（主承销商）银河证券于2025年12月11日（T-3日）向投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），其中包括截至2025年11月28日发行人前20名股东中的14名（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，同时剔除了发行人回购专用证券账户及2024年员工持股计划账户）、符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的27家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的39家投资者，合计111名。 自2025年12月11日（T-3日）向投资者发送认购邀请书后至申购日（12月16日）前，新增意向投资者6家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年12月16日（T日）9:00至12:00，在浙江天册律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接收到21名认购对象的申购报价，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为38.49元/股-46.77元/股。 全部有效申购报价情况如下：
（1）竞价获配情况 根据投资者的申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.67元/股，发行股数为4,893,041股，获配总金额为198,999,977.47元，最终确定12名对象获得配售。 本次发行的股份数量、筹资额以及发行对象数量均符合股东大会决议的要求，竞价结果已于2025年12月22日由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体获配结果如下：
发行人和保荐人（主承销商）于2026年3月3日向上述12家发行对象发出《杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
三、发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量4,893,041股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 五、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年12月12日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.67元/股。 六、募集资金和发行费用 经中汇会计师事务所审验，本次募集资金总额为198,999,977.47元，扣除各项发行费用人民币5,388,510.78元后，公司实际募集资金净额为人民币193,611,466.69元。 七、募集资金到账及验资情况 发行人于2026年3月3日向获得配售股份的投资者发出了《杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年3月10日，中汇会计师事务所对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]1017号）。经审验截至2026年3月6日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到12家认购对象缴纳的认购杭州华光焊接新材料股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币 198,999,977.47元。 2026年3月9日，银河证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2026年3月10日，中汇会计师事务所对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]1018号）。经审验，截至2026年3月912 A 4,893,041 日止，公司已向 名特定对象发行人民币普通股（ 股） 股，发行价格40.67元/股，募集资金总额为人民币198,999,977.47元，扣除各项不含增值税发行费用人民币5,388,510.78元，实际募集资金净额为人民币193,611,466.69元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币4,893,041.00元，资本公积为人民币188,718,425.69元。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司及实施募投项目子公司已根据上交所的有关规定与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，并已履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。 九、新增股份登记托管情况 公司本次发行新增4,893,041股股份已于2026年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、诺德基金管理有限公司
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价结果，保荐人和发行见证律师浙江天册律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1号私募股权投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值5号私募证券投资基金。 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。前述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 2、泰康资产管理有限责任公司为保险公司，以其受托管理的保险资金证券投资账户参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 3、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司-湘盐晟富焕启1号私募股权投资基金、厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊价值5号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，其管理人已完成基金管理人登记。 4、大连海融高新创业投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成基金管理人登记，以其自有资金参与本次认购。 5、吕俊、许永杰为境内自然人，国泰民福投资有限公司、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)、湖北省国有资本运营有限公司属于其他机构投资者，上述投资者均以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C2和 C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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