融捷股份(002192):2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年度，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，严格依法履行董事会职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，有效保障了公司的良好运作和可持续发展，切实2025 维护了公司和全体股东的合法权益。现将 年度公司董事会工作情况报告如下：一、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 2025年，董事会共召开9次会议，会议的召集召开、表决程序符合规定，作出的决议合法有效。会议召开及会议决议如下表：
2025年，公司全体董事本着勤勉尽责的态度，积极出席董事会和股东会，对各类重大事项科学审慎地审议和决策。报告期内不存在董事缺席董事会和股东会的情形，董事出席董事会及股东会的具体情况如下表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，公司独立董事独立公正地履行职责，参与董事会决策，对公司经营发展提供客观建议等。2025年，独立董事召开了5次专门会议，对应披露的关联交易、聘任高级管理人员、董事会换届等事项履行了事前审议程序。除参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和股东会等会议外，独立董事还出席了与外审机构就2024年度审计工作审计前、审计中、审计后的沟通会，并对续聘会计师事务所履行了必要的评价程序，以及与外审机构沟通确定了2025年度审计计划等，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 二、董事会下设专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，2025年度专门委员会履行情况如下： （一）审计委员会履职情况 1.审计委员会召开情况 2025年，审计委员会共召开了7次会议，分别审议了内部审计工作总结和工作计划、财务报告、内控评价报告、对会计师事务所履职情况的评估和履行监督职责的报告、选聘会计师事务所工作方案和续聘会计师事务所等事项，并对公司内部审计工作进行指导和监督。 2.对2024年度报告审计工作的履职情况 在2024年度报告正式审计工作开始前，审计委员会审阅了公司2024年度财务会计报表合并初稿，出具了书面审阅意见。在审计工作开展期间，审计委员会委托公司审计部负责人督促会计师事务所在约定时限内完成审计工作和提交报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后、年报董事会会议之前，审计委员会与注册会计师举行见面会，沟通了审计初步结果以及审计过程中的相关问题。在审计工作结束后，审计委员会召开会议，审议通过了公司经审计的2024年度财务报告等相关议案，并同意提交董事会审议；同时还出具了对会计师事务所履职情况评估及履行监督情况的报告。 3.对选聘会计师事务所的履职情况 2025年，审计委员会根据公司《选聘会计师事务所管理制度》的规定，组织审核了公司2024年度审计机构关于审计质量控制及保证信息安全的相关制度和程序文件、相关人员资质证书及简历、公司2025年度审计方案以及其他续聘评价需要的资料等，并进行了综合评价。根据评价结果，审计委员会以决议的方式提议公司续聘2024年度审计机构为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。 4.对2025年度报告审计工作的履职情况 2025年，审计委员会与公司2025年度审计机构协商确定了2025年度财务报告审计工作计划。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 2025年，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，确认了2024年度高级管理人员薪酬和2025年度高级管理人员薪酬方案，还拟定了第九届董事会独立董事津贴和非独立董事津贴。 三、召集及执行股东会决议情况 （一）召集股东会情况 2025年，公司董事会共召集股东会4次，股东会的召集、召开、表决程序合法合规。会议召开及会议决议如下表：
1.完成2024年度利润分派实施方案 经2024年度股东大会批准，公司于2025年7月3日披露了2024年度权益分派实施公告，并于2025年7月10日完成了现金红利的派发，共计派发现金红利43,102,760.92元（含税）。 2.及时完成《公司章程》和董事备案 经2025年第二次临时股东大会批准，修改后的《公司章程》生效，监事会被取消，公司及时办理了新章程的工商备案手续。 经2025年第三次临时股东会批准，董事会完成换届选举，公司及时办理了第九届董事会全体董事的工商备案手续。 四、高级管理人员的考评及激励情况 2025年，公司高级管理人员全年绩效考核实行多周期和多维度的考核方式，考核周期确定并陆续施行月度、双月度、季度和年度的考核方式，月度考核维度包括岗位职责履行、行为品德表现、能力素质表现等多个维度，双月度考核维度包括业务指标、重点工作、部门运营和建设等维度，季度考核维度主要是能力素质提高维度，年度考核维度着重于年度目标任务达成和年度考核指标达成等维度，并进行综合表现的多角度测评。公司对高级管理人员的考核体系全面、细致，用于全方位跟踪工作过程、聚焦工作结果、回顾工作成效，以及持续改进工作绩效，促进工作目标的达成，继而达成全年经营管理目标。 2025 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司绩效管理制度对高级管理人员2024年度薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬发放情况符合公司薪酬制度及考核政策，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 五、公司治理及制度修订情况 （一）治理架构调整 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，公司于2025年7月28日完成了对治理架构的调整，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。 （二）董事会换届和管理层聘任 根据《公司章程》的规定，公司于 2025年 11月 11日完成了董事会的换届选举和管理层的聘任。公司第九届董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，管理层董事三名，独立董事占全体董事的三分之一，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，在董事会授权下履行各自的职责。公司董事会和专门委员会的构成符合相关法律法规和公司治理规范性的要求。 公司第九届董事会第一次会议于2025年11月11日聘任了总裁、CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理岗位，各位高级管理人员职责明确、分工具体。 （三）治理制度修订情况 2025年度，根据中国证监会、深圳证券交易所对相关规则的制定、修订情况，结合公司治理的实际需要，董事会及时修订发布了包括《公司章程》及其附件的32个治理制度，新制定了2个制度，并整合、废止了5个制度，保障公司治理相关政策与监管部门要求一致。 截至2025年末，公司已基本建立了完善的治理体系，公司治理状况符合上市公司治理的规范性要求。 2026年，董事会将根据上市公司治理和规范运作的要求及《公司章程》的具体规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提高公司治理能力和规范运作水平。同时，董事会也将继续推动公司战略的实施和布局，不断提升公司盈利能力和可持续发展能力，为实现公司利益和全体股东利益最大化而不懈努力。 融捷股份有限公司董事会 2026年3月20日 中财网
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