震安科技(300767):震安科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易
震安科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟以货币方式向浙江东创精艺科技有限公司（以下简称东创精艺、标的公司）投资人民币5,100万元，其中，按1元每注册资本认缴东创精艺新增注册资本人民币5,000万元；以0元受让东创精艺原股东深圳东创技术股份有限公司（以下简称深圳东创）转让的注册资本认缴权利人民币100万元。本次对外投资交易完成后，东创精艺注册资本增至人民币10,000万元，公司将持有东创精艺51%的股权，深圳东创持有东创精艺49%的股权，东创精艺成为公司的控股子公司。 2、本次拟对外投资的标的公司为东创精艺，本次交易前，深圳东创持有东创精艺100%股权。深圳东创是本公司实际控制人宁花香女士及周建旗先生实际控制的企业，同时也是本公司控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司的唯一股东，即为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。 3、2026年3月23日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周建旗先生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准，本次对外投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 4、风险提示：标的公司规模较小，尚未盈利，在未来的经营过程中可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理等不确定风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次对外投资暨关联交易概述 （一）交易概况 本公司拟以货币方式向东创精艺投资人民币5,100万元，其中，按1元每注册资本认缴东创精艺新增注册资本人民币5,000万元；以0元受让东创精艺原股东深圳东创转让的注册资本认缴权利人民币100万元。本次对外投资交易完成后，东创精艺注册资本增至人民币10,000万元，公司将持有东创精艺51%的股权，深圳东创持有东创精艺49%的股权，东创精艺成为公司的控股子公司。 （二）关联关系说明 本次拟对外投资的标的公司为东创精艺，本次交易前，深圳东创持有东创精艺100%股权。深圳东创是本公司实际控制人宁花香女士及周建旗先生实际控制的企业，同时也是本公司控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司的唯一股东，即为公司关联法人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。 （三）关联关系的审批权限说明 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准；本次投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （四）当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2026年初至本次董事会召开之日，除本次与关联方共同投资事项以外，公司与上述关联方未发生过关联交易。 二、本次对外投资关联交易对方基本情况 公司本次对外投资关联交易对方为深圳东创及东创精艺。深圳东创基本情况如下：
自设立以来，主营业务未发生重大变化。 东创精艺基本情况详见“三、本次对外投资标的公司基本情况”。 三、本次对外投资标的公司基本情况
本次交易前，深圳东创持有东创精艺100%股权，东创精艺持有东莞市东创精艺技术有限公司（以下简称东莞精艺）80.5%股权。 （二）历史沿革 东创精艺自成立以来始终为深圳东创的全资子公司。为整合深圳东创旗下温控业务板块，2026年2月，东创精艺收购深圳东创持有东莞精艺80.5%的股权。 （三）主营业务 东创精艺及其下属控股子公司东莞精艺的主营业务是为数据中心、AI算力、新能源、服务器、车用、消费电子等领域提供温控模组、器件及热管理解决方案。 （四）主要财务数据 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对东创精艺及东莞精艺2024年度、2025年度的财务数据进行审计，为反映整体财务状况及经营成果，出具了专项审计报告（大信审字[2026]第5-00015号），东创精艺2024年度、2025年度模拟合并的主要财务数据如下： 单位：万元
四、本次关联交易的定价政策及定价依据 公司本次与关联方共同投资事项的定价综合考虑了标的公司所处行业发展潜力、主营业务发展前景、目前的规模、历史投入及研发成果等多方面因素。本着平等互利的原则，投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定投资协议相关条款。 本次交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、本次投资协议主要内容 甲方（投资方）：震安科技股份有限公司 统一社会信用代码：91530000697991018H 地址：云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块法定代表人：周建旗 乙方（原股东）：深圳东创技术股份有限公司 统一社会信用代码：91440300697116838F 地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期B区写字楼2B栋902法定代表人：宁花香 丙方（标的公司）：浙江东创精艺科技有限公司 统一社会信用代码：91330522MAEDUET6XY 地址：浙江省湖州市长兴县泗安镇西湖科创园D幢115室 法定代表人：宁花香 （一） 增资及股权调整方案 1.1 丙方拟将注册资本由人民币5,000万元（大写：伍千万元）增加至人民币10,000万元（大写：壹亿元），新增注册资本人民币5,000万元（大写：伍千万元），由甲方全额认缴。乙方在此不可撤销地书面放弃对丙方本次新增人民币5,000万元（大写：伍千万元）注册资本的优先认购权，该放弃声明作为本协议附件一。 1.2 乙方承诺，在本协议签署日前，将其持有的丙方实缴注册资本补足至人民币4,900万元；同时，乙方同意将其持有的丙方剩余人民币100万元（大写：壹佰万元）注册资本的认缴权利无偿转让给甲方，甲方同意受让该等认缴权利。受让后该部分的实缴义务由甲方按本协议约定的实缴进度与新增注册资本同步履行，乙方不得就该部分认缴权利向甲方主张任何对价或实缴追责权利。 1.3 本次增资及认缴权利转让完成后，丙方注册资本为人民币10,000万元（大写：壹亿元），各方持股比例及实缴、认缴安排如下： 1.3.1 甲方：持有丙方51%股权，对应注册资本人民币5,100万元（大写：伍仟壹佰万元），其中，认缴新增注册资本5,000万元、受让乙方转让的认缴权利100万元（大写：壹佰万元）；甲方应与乙方按各自持股比例同步实缴注册资本。 1.3.2 乙方：持有丙方49%股权，对应注册资本人民币4,900万元（大写：肆仟玖佰万元），该部分注册资本已由乙方实缴完毕（截至本协议签署日）。 1.4 本次交易完成后15日内，乙方应配合甲方修订丙方公司章程，将控股股东权利、持股比例、实缴进度、董事会席位等内容写入公司章程，工商变更登记时同步备案。甲方成为丙方控股股东，依法行使控股股东权利，主导丙方的经营管理、重大决策等相关事宜；乙方作为丙方少数股东，享有《中华人民共和国公司法》及丙方公司章程规定的股东权利，履行相应股东义务，不得干预甲方对丙方的正常经营管理。 1.5 本协议项下交易标的为甲方取得的丙方51%股权所对应的全部股东权利，该标的股权不存在任何权利负担、限制或第三方主张权利的情形。 （二） 关联交易及决策程序 2.1 各方确认，本次增资控股交易构成甲方的关联交易，甲方应按照其内部管理制度及相关法律法规的规定，履行董事会决策程序，确保交易合法合规。 2.2 甲方应在本协议签署后15日内，完成董事会对本次关联交易的审议程序，并将审议结果书面告知乙方及丙方；若甲方董事会未审议通过本次交易，本协议自动终止，各方互不承担违约责任（因一方故意隐瞒信息导致未通过的除外）。甲方董事会因乙方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏导致未通过本次交易，本协议终止，乙方应向甲方赔偿甲方为本次交易产生的全部费用（包括但不限于律师费、审计费、差旅费等）；除上述情形外，甲方董事会未审议通过本次交易，本协议自动终止，各方互不承担违约责任。 2.3 本协议签署后至甲方董事会审议通过前，乙方不得单方变更、解除本协议，不得将其持有的丙方股权进行质押、转让、冻结等任何处置，不得指使丙方进行任何重大资产处置、对外担保、对外投资等行为，否则乙方构成根本违约，甲方有权单方解除本协议并要求乙方承担本协议第七条约定的违约责任。 （三） 协议生效条件 本协议自下列全部条件成就之日起生效，各生效条件应于本协议签署后30日内全部成就；其中，乙方应于本协议签署前完成实缴补足及验资，各方应于本协议签署后20日内完成本次增资及认缴权利转让所需的内部决策程序： 3.1 本协议经甲、乙、丙三方签字盖章（法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章）完毕； 3.2 甲方已履行完毕本次关联交易的董事会决策程序，且审议通过本次增资控股交易； 3.3 乙方已按本协议约定，将其持有的丙方实缴注册资本补足至人民币4,900万元，并完成相关验资手续； 3.4 各方已完成本次增资及认缴权利转让所需的内部决策程序（包括但不限于乙方股东会/股东决定同意本次认缴权利转让及放弃本次新增注册资本的优先认购权、丙方股东会同意本次增资及股权调整）。 （四） 乙方承诺与保证 乙方就本次交易及丙方相关情况，向甲方作出如下不可撤销的承诺与保证，该承诺与保证持续有效，直至相关义务履行完毕或问题得到彻底解决： 4.1 担保及非经营性资金往来清理承诺：乙方承诺，自本协议生效之日起60日内，全面清理并解决丙方与乙方及其关联方之间可能存在的全部担保、非经营性资金往来（包括但不限于资金拆借、无偿占用、违规担保等），确保丙方不存在任何因乙方及其关联方导致的未结清担保责任、未收回非经营性资金等情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定要求。乙方应在清理完毕后7日内，向甲方提交书面证明文件（包括但不限于银行对账单、担保解除协议等），甲方有权对清理情况进行核查。在上述情形完成清理前，为充分保障甲方利益，甲方暂不实缴注册资本。若乙方未按约定期限完成清理，或清理后不符合上述验收标准，甲方有权要求乙方限期整改，整改后仍不合格的，甲方有权要求乙方回购甲方持有的丙方全部股权，给甲方造成损失的，乙方及丙方承担相应的赔偿责任。 4.2 独立性承诺：本次交易完成后，乙方承诺，确保丙方在资产、人员、业务、财务等方面与乙方及其关联方保持完全独立，乙方应于本协议生效之日起60日内，清理完毕丙方与乙方及其关联方的现存非独立情形，包括但不限于解除人员双重任职、收回被占用资产、停止共用经营场所/财务账户等，并向甲方提交清理完成证明。具体要求如下： 4.2.1 资产独立：丙方拥有独立的资产、经营场所及生产设备，资产权属清晰，不存在被乙方及其关联方占用、挪用或抵押、质押等权利受限情形；4.2.2 人员独立：丙方的董事、监事、高级管理人员及核心员工独立于乙方及其关联方，不存在双重任职、薪酬由乙方及其关联方支付等情形，丙方拥有独立的人事招聘、任免、考核及薪酬管理制度； 4.2.3 业务独立：丙方拥有独立的业务体系、客户资源及供应商渠道，独立开展经营活动，不存在依赖乙方及其关联方开展业务的情形，与乙方及其关联方之间的业务往来均遵循公平、公正、公开的原则，依法签订相关合同并规范履行；4.2.4 财务独立：丙方拥有独立的财务核算体系、财务管理制度及银行账户，独立进行财务决策，不存在与乙方及其关联方共用银行账户、财务混同或资金被乙方及其关联方无偿占用等情形，财务报表真实、准确、完整地反映丙方的经营状况及财务成果。 4.2.5 本次交易完成后，甲方有权对丙方的独立性进行核查，乙方及丙方应配合提供相关资料；若发现丙方存在与乙方及其关联方不独立的情形，甲方有权要求乙方在3日内整改，乙方应按要求整改并承担整改费用。若因丙方与乙方及其关联方存在不独立情形，导致丙方或甲方遭受损失的，乙方应赔偿全部损失，损失包括但不限于丙方的经营损失、甲方的投资损失、维权费用等，损失金额按第三方审计机构的评估结果确定。 4.3 同业竞争承诺：本次交易完成后，乙方承诺，其本人及乙方的关联方，不得直接或间接从事与丙方主营业务相同或相似、可能与丙方构成同业竞争的业务活动；若乙方及其关联方存在现有与丙方构成同业竞争的业务，应在本协议生效之日起30日内，通过转让、注销、停业等方式予以清理，确保不与丙方产生同业竞争，若发现存在同业竞争行为，乙方应立即停止，并向甲方及丙方赔偿全部损失，损失金额按丙方的预期利益损失或乙方的违法所得确定，二者以较高者为准。同时，乙方承诺，其本人及关联方将不会利用自身优势地位，损害丙方及甲方的合法权益，若丙方及甲方因乙方及其关联方的同业竞争行为遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。 4.4 乙方保证其向甲方披露的丙方相关信息（包括但不限于注册资本实缴情况、资产状况、债务情况、担保情况、非经营性资金往来情况等）真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因乙方隐瞒或虚假披露信息导致甲方或丙方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于甲方的投资本金、投资收益损失、丙方的经营损失、各方为维权产生的律师费、审计费、诉讼费等，其中投资收益损失按中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算，乙方对甲方及丙方的上述损失承担连带赔偿责任，甲方有权直接要求乙方支付全部赔偿款项，无需先向丙方主张。 （五）违约责任 5.1 任何一方违反本协议约定，未履行或未全面履行其义务、承诺或保证的，均构成违约，违约方应向守约方支付违约金人民币10万元，若违约金不足以弥补守约方遭受的实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等为实现债权而支出的全部合理费用），违约方还应就不足部分向守约方进行赔偿。 5.2 乙方违反本协议第四条约定的承诺与保证，未按时清理担保、非经营性资金往来，或未确保丙方的独立性、存在同业竞争行为，或披露信息存在虚假、误导或遗漏的，甲方有权要求乙方限期整改，同时乙方应向甲方支付违约金，并赔偿甲方及丙方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于直接损失、间接损失以及甲方为维权支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等全部费用；若乙方逾期未整改或整改后仍不符合约定，甲方有权单方解除本协议，乙方应退还甲方因本次交易已支付或承担的任何形式的对价、费用及支出，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。 乙方承诺，其因本协议产生的全部违约责任，以其持有的丙方49%股权作为履约担保；若乙方未按约定支付违约金或赔偿款项，甲方有权依法处置该部分股权，处置所得优先用于向甲方支付违约金、赔偿款项及维权费用。 5.3 甲方未按本协议约定认缴注册资本、完成实缴义务的，仅在无合理抗辩事由的情况下，逾期超过10日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应承担由此给乙方及丙方造成的全部损失。 5.4 丙方未按本协议约定配合完成工商变更登记、验资等手续的，逾期超过10日的，甲方有权单方解除本协议，丙方及乙方（承担连带责任）应退还甲方因本次交易已支付或承担的任何形式的对价、费用及支出，并赔偿甲方因此遭受的全部损失5.5 本次交易完成后，若乙方滥用股东权利、干预甲方对丙方的正常经营管理，或违反本协议约定拒绝配合甲方行使控股股东权利，乙方构成违约，应向甲方支付违约金人民币100万元（大写：壹佰万元），若造成甲方或丙方损失的，乙方应赔偿全部损失；甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还甲方已支付的全部款项。 5.6 乙方违反本协议第五条约定的交割前风险责任承担义务，视为根本违约，甲方有权要求乙方支付违约金人民币100万元（大写：壹佰万元），同时乙方应赔偿甲方及丙方因此遭受的全部损失；若违约金不足以弥补损失的，乙方应就不足部分继续赔偿，甲方亦有权单方解除本协议，并依法处置乙方持有的丙方49%股权以弥补损失。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易前，东创精艺及其下属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联人存在的担保、非经营性资金占用以及在独立性方面存在的问题根据《增资控股协议》中约定的期限内解决完毕。 本次交易完成后，深圳东创及其关联方不存在与东创精艺及其下属控股子公司相同及相似的业务，控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺函；公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。 本次对外投资暨关联交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 七、本次对外投资的背景及目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的背景及目的 1、公司现处行业与自身业务发展现状驱动公司战略调整 当前公司减隔震业务面临多重挑战，一方面行业环境发生深刻变化，市场竞争格局重塑，另一方面相关产业扶持政策未能如期落地，导致政策红利释放不及预期，原有减隔震业务增长遭遇瓶颈。在此背景下，单纯依赖原有业务板块已难以支撑公司长远高质量发展，为此公司积极寻求新兴业务突破增长困境。 公司适时调整发展战略，一方面优化减隔震（振）业务结构，通过研发新产品、拓展应用领域、开发海外市场等措施，从追求业务发展规模向提升质量转变及突破。 另一方面，公司已完成控制权变更，充分利用新实际控制人在计算机、通信及其他电子设备等高端制造领域积累的资源及经验，将聚焦算力侧的高端制造及配套产业作为新发展战略的重要部分，未来成为公司高质量发展的第二增长曲线。 2、温控产业尤其是液冷是高增长、高壁垒、高价值的算力侧核心配套产业，市场前景广阔 温控产业是算力、新能源、工业制造、数据中心等领域的基础配套。在高功率密度、低PUE、绿色低碳的强约束下，液冷正从“可选方案”快速升级为“刚需标配”，成为温控产业增长最强引擎。公开数据显示，2026年全球全场景液冷产业市场将超过1,500亿元,AI服务器液冷渗透率从2024年14%将上升至2026年的40-50%，新建智算中心100%液冷标配，液冷市场发展未来前景广阔。 温控作为算力侧高端制造及配套产业之一，通过本次对外投资并控股标的公司，公司适时切入算力基础配套的相关业务，符合公司战略调整方向。 3、与深圳东创共同投资标的公司布局温控业务的必要性 标的公司及其控股子公司主营业务是为数据中心、AI算力、新能源、服务器、车用、消费电子等领域提供温控模组、器件及热管理解决方案。本次对外投资交易是充分依托公司实际控制人及其控制的企业在温控产业积累资源、成果及经验，结合本公司战略调整需求以及资金优势，通过风险共担、成果共享进行的市场化合作方式。 一方面，公司通过控股标的公司，利用其在温控业务上已取得的成果和积累，快速切入温控相关业务领域，加速抢抓人工智能与数字经济高速发展机遇，布局算力基础设施核心赛道；另一方面，标的公司通过增资可以获得后续发展的资金需求，继续加大研发投入和产能建设，加速公司在算力侧高端制造及配套的产业布局。 （二）本次对外投资存在的风险 1、交易风险。《增资控股协议》的履行、标的公司工商变更登记等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。 2、整合及管理风险。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 因标的公司所从事业务与公司现有业务不同，属于新兴业务领域，公司现有资源能否对标的公司业务进行有效管控存在整合及管理风险。 3、标的公司规模较小，尚未盈利，在未来的经营过程中可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理等不确定风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。 （三）本次对外投资的影响 本次公司对外投资事项是基于公司整体战略调整的需要，通过发挥各方优势，增强公司综合竞争力，本次交易符合公司经营情况及发展战略规划。 本次交易完成后，公司将新增温控业务，聚焦算力侧的高端制造及配套进行业务布局。 本次投资资金来源为公司自有闲置资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。 本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 八、本次对外投资暨关联交易事项履行的决策程序及相关意见 （一）审计委员会审议情况 公司于2026年3月23日召开了第四届董事会审计委员会第十六次会议。全体委员经审议，一致认为本次对外投资与公司未来发展战略高度一致，是产业转型、新增业绩增长点、市值提升、发展新兴产业的关键举措，具备必要性与紧迫性。本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。全体委员一致审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，并决定提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。 （二）独立董事专门会议审议意见 公司于2026年3月23日召开了2026年第二次独立董事专门会议。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见[内容详见2025年3月24日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》]。 （三）董事会审议情况 公司于2026年3月23日召开了第四届董事会第二十九次会议。全体董事经审议，一致认为本次对外投资与公司未来发展战略高度一致，是产业转型、新增业绩增长点、市值提升、发展新兴产业的关键举措，具备必要性与紧迫性。本次对外投资涉及的关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 九、备查文件 （一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第二十九次决议》； （二）《震安科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十六次会议决议》；（三）《震安科技股份有限公司2026年第二次独立董事专门会议审核意见》；（四）《增资控股协议》。 特此公告。 震安科技股份有限公司 董事会 2026年3月24日 中财网
 |