光智科技(300489):第五届董事会第三十五次会议决议
光智科技股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知已于2026年3月12日以电子邮件的形式送达各位董事。 2.会议于2026年3月22日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。 3.本次会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。其中以通讯表决方式出席会议董事5名，分别为侯振富、朱世彬、童培云、朱日宏、孙建军。 4.会议由董事长侯振富先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 公司董事会就公司2025年总体经营情况及2026年工作重点等问题形成董事会工作报告。公司独立董事刘广民先生、朱日宏先生、孙建军先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 公司总经理就公司2025年工作情况及2026年工作重点等问题作出总结和规划，并形成总经理工作报告。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （三）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2025年度的经营情况以及未来发展需要，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （四）审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并形成内部控制自我评价报告。同时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》 经审议，公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （六）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为了合理利用闲置资金、提高公司及子公司的资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更好的回报，同意公司及子公司使用自有资金最高额度不超过3亿元人民币进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。 具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （七）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-291,739,742.42元，母公司报表未分配利润为-180,524,175.06元，实收股本为137,672,835.00元，母公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 经审议，董事会认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，并独立发表审计意见，董事会同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。提请股东会审议并授权管理层决定其2026年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （九）审议通过《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》和《2024年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期因2025年度公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意注销未满足行权条件的股票期权共计409万份。 本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司聘请的律师事务所出具了相应的报告。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （十）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属资格的11名激励对象办理归属事项，本次可归属的限制性股票共计148.50万股。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。 本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司聘请的律师事务所出具了相应的报告。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，关联董事侯振富、朱世彬回避表决。 （十一）审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （十二）审议《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》根据《上市公司治理准则》要求，以及公司所处地域、行业薪酬水平，为激励公司董事、高级管理人员更好地履行职责，提高公司整体经营管理水平，促进公司长远稳健发展，结合公司实际情况，制订了公司董事、高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案在提交董事会审议前事先提交薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，所以全体委员同意将该议案直接提交公司董事会审议。 表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 （十三）审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》 为降低商品价格波动对公司经营业绩的影响，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币6,500万元（含），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币3亿元。交易工具包括但不限于期权、期货及其组合等。授权期限自股东会审议通过之日起十二个月内有效，在授权期限内，资金可以循环滚动使用。自本额度生效之日起，公司上一年度审议通过的额度自动失效。 公司就开展期货套期保值业务事项已编制《开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》并作为议案附件，董事会审议通过公司编制的《开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》。 鉴于商品期货套期保值业务与公司经营密切相关，提请股东会授权公司总经理（或经总经理授权的人员）审批日常商品期货套期保值业务方案，签署相关协议及文件，授权期限自股东会审议通过之日起一年。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》《开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （十四）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 公司董事会提议于2026年4月13日以现场表决和网络投票相结合方式召开2025年度股东会。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年度股东会的通知》。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 三、其他事项 本次董事会还听取了公司《2025年度董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》及《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。 四、备查文件 （一）公司第五届董事会第三十五次会议决议； （二）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议； （三）公司第五届董事会审计委员会第十三次会议决议。 光智科技股份有限公司 董事会 2026年3月24日 中财网
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