索菱股份(002766):第六届董事会第二次会议决议
深圳市索菱实业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2026年3月10日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于3月20日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长盛家方先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 一、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》。 《2025年度董事会工作报告》的具体内容同日披露在指定信息披露媒体巨www.cninfo.com.cn 潮资讯网（ ）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 公司独立董事陈实强先生、朱光伟先生以及离任独立董事李明先生、仝小民先生分别向董事会提交了《2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，独立董事述职报告全文同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度总裁工作报告》。 《2025年度总裁工作报告》的具体内容同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》。 《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-010）同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2025年年网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 四、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2025年度财务决算报告的议案》。 报告期内，公司2025年度实现营业收入735,543,928.49元，较上年同期减少47.38%；归属于上市公司股东的净利润为-55,064,934.39元，较上年同期减少191.67%；截至2025年12月31日，公司总资产为1,332,525,751.82元，负债合计245,335,442.00元；归属于母公司的所有者权益为1,092,578,211.55元，较去年同期增长34.72%。 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（尤振审字[2026]第0095号）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 五、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》。 公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2025年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 六、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2025年度内部控制自我评价报告的议案》。 《2025年度内部控制自我评价报告》刊登于同日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《内控审计报告》（尤振专审字[2026]第0083号），详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 七、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计 2026年度日常关联交易的议案》。 具体内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，本议案属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东会审议。 八、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。 具体内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金开展委托理财的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 九、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。 具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-015）。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 十、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》。 具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会特别决议审议。 十一、以 4票同意，0票反对，0票弃权（独立董事对各自的议案回避表决），审议通过了《关于<独立董事 2025年度独立性自查报告>的议案》。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 十二、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 资讯网披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 十三、《关于确认董事和高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》 2025年度董事和高级管理人员薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案详见同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案》（公告编号：2026-018）。 该议案全体董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。 十四、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。 鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2023年限制性股票与股票期权激励计划》规定的预留授予部分第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件。根据2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》预留授予部分第一个解除限售期可解除限售及第一个行权期可行权的条件已经满足，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象为5名，可解除限售的限制性股票数量为43.50万股；预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象为5名，可行权的股票期权数量为15.1250万份。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。详见同日在指定媒体《中国2023 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-019）。 十五、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予股票期权（含预留）的第二个自主行权期公司业绩考核结果未达目标值，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》规定，公司决定注销已授予但尚未行权的股票期权数量85.1250万份。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。详见同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-020）。 十六、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以2023 下简称“2023年激励计划”）等相关规定，鉴于公司 年限制性股票激励计划授予限制性股票（含预留）的第二个解除限售期公司业绩考核结果未达目标值，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》规定，公司拟回购注销该等激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计430.5万股，回购价格为2.60元/股。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会以特别决议审议通过。详见同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》2023 和巨潮资讯网披露的《关于回购注销 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。 十七、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2025年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。 十八、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 详见同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于变更内审负责人的公告》（公告编号：2026-022）。 十九、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 二十、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2025年年度股东会的议案》。 公司定于2026年4月15日（星期三）在上海市松江区沪松公路2033号5号楼索菱股份会议室以现场会议结合网络投票方式召开2025年年度股东会。详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。 特此公告。 深圳市索菱实业股份有限公司 董事会 2026年3月24日 中财网
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