[收购]广立微(301095):收购控股子公司少数股权
杭州广立微电子股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）于2023年9月26日与孟凡金、上海亿瑞芯电子科技有限公司（以下简称“亿瑞芯”或“标的公司”）签署了《上海亿瑞芯电子科技有限公司股权转让协议》，广立微以自有资金3,478万元受让亿瑞芯实控人孟凡金所持有的标的公司43%的股权。上述投资前，公司的全资子公司广立微（上海）技术有限公司（以下简称“上海广立微”）系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿瑞芯共创”）的普通合伙人,且亿瑞芯共创持有亿瑞芯19%的股权。上述投资完成后，公司通过直接及间接的方式总计控制亿瑞芯62%的股权，亿瑞芯成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体参见公司于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟购买上海亿瑞芯电子科技有限公司43%股权的公告》（2023-049）、《关于购买上海亿瑞芯电子科技有限公司43%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（2023-060）。 为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进控股子公司亿瑞芯持续稳定发展，公司拟以现金方式收购孟凡金所持有的亿瑞芯38%的股权，收购对价为3,040万元。本次收购完成后，广立微将直接持有亿瑞芯81%的股权，通过全资子公司上海广立微控制亿瑞芯19%的股权，通过直接及间接的方式合计控制亿瑞芯100%股权，公司合并报表范围无变化。 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等业务规则及《公司章程》的相关规定，前述收购事项无需提交公司股东会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审议情况 公司于2026年3月23日召开第二届董事会ESG与战略决策委员会第十次会议、第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有资金3,040万元受让孟凡金所持有的标的公司38%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议，本次披露为公司自愿披露。 （三）同业竞争或关联交易情况说明 本次主要系收购控股子公司少数股权，不会导致同业竞争，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 孟凡金，中国国籍，住所北京市海淀区。除持有公司控股子公司亿瑞芯少数股权以及担任亿瑞芯董事长和总经理外，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，孟凡金不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 标的公司基本信息如下：
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下表所示：
交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、最近两年的主要财务指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕231号审计报告，标的公司的主要财务数据如下： 单位：元
坤元资产评估有限公司于2026年3月2日出具了《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子科技有限公司股东全部权益价值评估2026 75 项目资产评估报告》（坤元评报〔 〕 号），具体评估情况如下： （1）资产基础法评估结论 在评估基准日2025年12月31日，标的公司资产账面价值 62,798,575.51元，评估价值65,826,588.25元，评估增值3,028,012.74元，增值率为4.82%；负债账面价值44,690,488.26元，评估价值44,690,488.26元；股东全部权益账面价值18,108,087.25元，评估价值21,136,099.99元，评估增值3,028,012.74元，增值率为16.72%。 （2）收益法评估结论 在评估基准日2025年12月31日，在本报告所揭示的评估假设基础上，亿瑞芯股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90,100,000.00元。 （3）评估结果的选取 亿瑞芯股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为21,136,099.99元，采用收益法评估的结果为90,100,000.00元，两者相差68,963,900.01元，差异率76.54%。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据亿瑞芯所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果90,100,000.00元(大写为人民币玖仟零壹拾万元整)作为亿瑞芯股东全部权益的评估值。 五、交易定价依据 本次投资交易各方根据公平、公正、公开的原则，以坤元资产评估有限公司出具的《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕75号）选取收益法评估结果作为定价参考。经收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币90,100,000.00元，大写玖仟零壹拾万元整。经双方协商，亿瑞芯100%股权的作价金额为8,000.00万元，公司以3,040万元为交易对价收购亿瑞芯38%股权。 六、签订协议的主要内容 甲方：孟凡金 乙方：杭州广立微电子股份有限公司 丙方：上海亿瑞芯电子科技有限公司 （一）标的股权的转让 受制于本协议项下的条款和条件，乙方同意以支付现金的方式向甲方购买其合法拥有的标的股权（即甲方持有的标的公司38%股权，对应注册资本76万元，均已实缴完毕），甲方亦同意向乙方出售其合法拥有的标的股权，标的股权附带的所有权利和利益将一并转让给乙方。 本次交易完成后，甲方将不再直接持有标的公司股权，标的公司的直接股权结构变更为如下：
1、转让价格 根据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告，并经甲方、乙方协商一致，本次交易中亿瑞芯100%股权的整体定价为8,000万元，因此，乙方应向甲方支付本次交易价款为3,040万元（大写：叁仟零肆拾万元整）。 2、标的股权转让价款的支付 （1）第一期标的股权转让价款：于本协议生效之日（即乙方董事会及丙方股东会均批准本次交易之日）的第二个工作日，乙方应向甲方支付标的股权转让价款的80%，即2,432万元（大写：贰仟肆佰叁拾贰万元整）。 （2）第二期标的股权转让价款：乙方应于本协议第4.2款约定的交割日起1年届满之日起5个工作日向甲方支付标的股权转让价款的剩余20%，即608万元（大写：陆佰零捌万元整）。 （三）协议成立、生效、变更及终止 （1）本协议自各方签署之日起成立；除本协议另有约定的条款外，本协议自本次交易经丙方股东会及乙方董事会和股东会（如需）批准之日起生效。 如本次交易在2026年3月31日前仍未能完成丙方股东会及乙方董事会批准的，除非届时各方另行书面同意外，本次交易终止，本协议亦终止。 （2）本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。 （3）除本协议另有约定外，本协议的终止需经各方协商一致并签署书面协议。 七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 亿瑞芯专注于集成电路可测试性设计（DFT）技术服务与产品开发，本次交易的核心目的为进一步增强公司与控股子公司亿瑞芯之间的业务协同及管理协同，优化公司对亿瑞芯的股权结构，强化对子公司的管控力度，有效降低运营及管理风险，保障亿瑞芯持续稳定发展，确保其经营发展与公司整体战略保持一致，维护公司及全体股东的利益。 （二）对公司的影响 本次交易主要通过优化股权结构，进一步提升公司对子公司的管控效率，充分发挥协同效应，助力公司整合内部资源，提升整体运营质量；本次交易符合公司长远发展战略，有利于增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）存在的风险 本次交易可能存在的风险如下：（1）经营风险：亿瑞芯在经营过程中可能面临行业竞争加剧、市场环境变化等经营风险，进而可能影响其经营业绩，间接对公司产生影响；（2）管理风险：本次交易旨在强化协同效应，可能存在协同效果未达预期的风险，若后续整合工作若未能顺利推进，可能会增加公司的管理成本，影响交易预期效益的实现。 公司将采取相应措施，提前应对上述潜在风险，保障公司及股东权益。 八、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与标的公司股权及员工持股平台亿瑞芯共创份额认购。 2、本次购买股权属于与主营业务相关的投资事项。 3、公司将积极跟进购买事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；2、杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会ESG与战略决策委员会第十次会议决议； 3、《上海亿瑞芯电子科技有限公司股权转让协议》； 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕231号）； 5、《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕75号）。 特此公告。 杭州广立微电子股份有限公司董事会 2026年3月23日 中财网
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