密封科技(301020):第四届董事会第六次会议决议
烟台石川密封科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次会议通知于2026年3月10日通过书面及电子邮件方式向全体董事和相关与会人员发出。 2、本次会议于2026年3月20日在公司B楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。 3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中潘昌新先生、于霞女士以通讯方式出席本次会议。 4、本次会议由董事长公维军先生召集及主持，公司董事会秘书列席了会议。 5、本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 经与会董事认真审议，同意公司《2025年度董事会工作报告》。独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 2、审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》 经与会董事认真审议，同意公司《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》 经与会董事认真审议，同意公司《2025年年度报告》全文及其摘要。公司《2025年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，其中财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》全文及其摘要和《2025年度审计报告》，《2025年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》 本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营发展的前提下，拟定本次利润分配预案为：以公司截至2025年12月31日总股本146,400,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），合计分配利润26,352,000.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入以后年度。同意公司在满足分红条件下，开展2026年中期分红的规划。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照现金分红总额不变的原则，对分配比例进行调整。 公司董事会提出2026年中期分红规划：公司在当期盈利且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且累计未分配利润为正值情况下，公司可进行2026年中期分红规划。2026年中期分红规划以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金分红总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会提请股东会授权董事会在符合上述现金分红的条件下制定具体的中期分红方案并实施。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 经与会董事认真审议，同意公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司募集资金2025年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了审核报告，国泰海通证券股份有限公司对上述专项报告出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 经与会董事认真审议，公司制定的《2025年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，同意对外报出。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性出具了审计报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》和《2025年度内部控制审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于确认公司2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》 公司2025年度发生的关联交易以及2026年度日常关联交易预计均基于公司业务需要而开展，具有必要性。该等关联交易遵循平等、自愿的原则，并在公平、互利的基础上进行，同时公司保证各方严格按照相关协议执行，不损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 本事项已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并取得了明确同意的意见。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认公司2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事公维军、焦玉学、于霞、周学良回避表决。 8、审议通过《关于制定和修订公司部分薪酬管理制度和方案的议案》根据《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，为确保公司薪酬管理的规范化，结合自身实际情况，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，同时修订了《密封科技经理层任期制和契约化管理执行方案（2025-2027任期）》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《密封科技经理层任期制和契约化管理执行方案（2025-2027任期）》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 9、逐项审议了《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬总额及2026年度薪酬方案的议案》 9.1关于确认公司董事2025年度薪酬总额及2026年度薪酬方案 因涉及全体董事薪酬，在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体委员和董事均回避表决，直接提交股东会审议。 9.2关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬总额及2026年度薪酬方案经与会董事认真审议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，同意公司高级管理人员2025年度薪酬总额及2026年度薪酬方案。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事和高级管理人员2025年度薪酬总额及2026年度薪酬方案的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。董事王平因兼任公司总经理回避表决。 其中公司董事2025年度薪酬总额及2026年度薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，高级管理人员薪酬情况将向股东会报告。 10、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 经与会董事认真审议，同意公司为满足2026年度日常生产经营和业务发展的资金需求，拟向银行申请合计不超过人民币15亿元（含本数）的综合授信额度。 并授权董事长或其授权代表在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 11、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 经与会董事认真审议及审计委员会核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2026年度审计机构。 同时董事会提请公司股东会授权公司经营层或其授权人士根据具体情况决定具体审计费用并签署相关文件。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 经与会董事认真审议，同意公司在确保不影响募投项目资金使用、公司正常生产经营且保证资金安全的前提下，使用不超过64,000.00万元（含本数）闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过14,000.00万元（含本数）。期限自股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的现金管理总金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过股东会决议通过的现金管理总额度。 公司目前执行的募集资金和自有资金现金管理额度和期限在本议案经股东会通过后自动失效。 董事会提请股东会授权董事长或董事长授权人士在上述有效期和额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。 国泰海通证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》及相关文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 13、审议通过《关于公司<2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》 经与会董事认真审议，同意公司的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，该报告全面、客观地反映了公司2025年度ESG工作开展情况，便于向广大投资者展现公司的投资价值。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于<2025年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事梁星、潘昌新、谢宗法的独立性情况进行评估并出具专项报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》 根据法律法规和《公司章程》等有关要求，审计委员会对公司2025年度外部审计机构（大信会计师事务所）履职情况进行了评估，再结合自身履行监督职责的情况出具了相关报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 根据《公司章程》的规定，董事会同意于2026年4月15日14:00在公司B楼三楼会议室召开2025年年度股东会，地址为山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园冰轮路5号。本次股东会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 4、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 5、第四届董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 烟台石川密封科技股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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