云天化(600096):云天化第十届董事会第十次会议决议
云南云天化股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?全体董事参与表决 一、董事会会议召开情况 云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第 十次会议通知于2026年3月10日分别以送达、电子邮件等方式通知 全体董事及相关人员。会议于2026年3月20日以现场会议的方式召 开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度财 务决算报告》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2026年度财 务预算方案》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度利 润分配预案》。 本次利润分配，公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含 税）。以截至2025年12月31日公司总股本1,822,990,731股为基数， 拟派发现金红利2,187,588,877.20元（含税），加上公司2025年半年度每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利364,598,146.20元（含税），2025年度共计派发2,552,187,023.40元，占2025年归属于上市公司股东的净利润比例为49.50%。本次公司利润分配不送红 股，也不以资本公积金转增股本。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 该议案尚须提交公司股东会审议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2026-009号《关于2025年度利润分配预案的公告》。 （四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子 公司投资建设精矿浆缓存及提浓环保改造项目的议案》。 为加快推进产业建设，同意公司全资子公司云南天安化工有限公 司投资27,473.07万元，建设450万吨/年磷矿浮选项目的配套精矿浆 缓存及提浓节能改造项目。 （五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天 马物流有限公司实施清算注销的议案》。 鉴于公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的控股子公 司云南天马物流有限公司（以下简称“天马物流”），与公司全资子公司天驰物流有限责任公司的业务存在重叠和交叉，两个物流主体并存，不利于公司管理聚焦，为优化整合物流业务和资产结构，同意天马物流实施清算注销。 经聘请有证券从业资质的中和资产评估有限公司，以2025年9 月30日为评估基准日，对天马物流净资产在评估基准日的市场价值 进行评估，天马物流清算范围内的资产评估价值为8,071.43万元（最终评估结果以经有权国资监管机构备案的评估备案值为准）。本次清算注销有利于公司推动产业链物流精益管理，提升物流管理效率，不会对公司经营业务和经营利润产生影响。 （六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订 公司企业会计政策的议案》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 本次修订是根据公司披露实际情况对《企业会计政策》中固定资 产折旧方法披露内容进行的简化优化，将原按具体金额细化披露的方式调整为按固定资产大类列示并辅以相应文字说明的披露模式，不涉及会计政策与会计估计变更，不影响公司的实际折旧方法及折旧金额，不会对公司会计核算产生影响。 （七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公 司各治理主体经营管理事项权责清单的议案》。 （八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《青海云天化 国际化肥有限公司2025年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。 关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 2026年3月18日，公司召开独立董事专门会议，公司3名独立 董事参与会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《青海 云天化国际化肥有限公司2025年度业绩承诺利润实现情况专项报 告》，并同意提交公司董事会审议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2026-010号公告。 （九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云 天化集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》。 关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。 2026年3月18日，公司召开独立董事专门会议，公司3名独立 董事参与会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 云南云天化集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》，并同意提交董事会审议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于 云南云天化集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》。 （十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度内 部控制评价报告》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2025年度内 部控制评价报告》。 （十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度 会计师事务所履职情况评估报告》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。 （十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事 会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化股份 有限公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责 情况报告》。 （十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度 董事会审计委员会履职情况报告》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2025 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化董 事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2025 年度独立董事述职报告》。 公司第十届董事会独立董事罗焕塔先生、吴昊旻先生、罗薇女士 分别进行2025年度独立董事履职情况述职。 该议案尚须提交公司股东会审议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2025 年度独立董事述职报告》。 （十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会战略委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 （十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2025 年度报告及摘要》。 该议案已于2026年3月18日经公司第十届董事会审计委员会 2026年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审 议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2025 年度报告及摘要》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （十八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2025 年度总经理工作报告》。 （十九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2025 年度董事会工作报告》。 该议案尚须提交公司股东会审议。 （二十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2025年年度股东会的议案》。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2026-011号公告。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事会 2026年3月24日 中财网
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