品高股份(688227):对外投资暨关联交易进展
广州市品高软件股份有限公司 关于对外投资暨关联交易进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?本次交易背景：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年11月20日与深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）及其实际控制人李瑛、控股股东江原联芯企业管理（厦门）有限公司（以下合称“创始人”）签署了《投资框架协议》。 ?本次交易简要内容：公司拟认购江原科技新增注册资本25.1931万元，对应投资金额37,500万元；同时，公司拟以1元的价格受让广州谢诺康申创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“谢诺康申”）持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2,500万元投资额的实缴责任。本次合计投资金额为40,000万元，取得江原科技注册资本26.8726万元，每1元注册资本对应投资额1,488.51元。 ?本次交易前，公司已持有江原科技2.2743万元注册资本，对应江原科技1.2966%的股权比例；本次交易完成后，公司将合计持有江原科技29.1469万元注册资本，对应江原科技14.5300%的股权比例。江原科技实际控制人李瑛通过担任厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原聚芯”）和厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原创芯”）的执行事务合伙人分别控制公司6.65%和5.35%的股份比例，为公司的关联方。 ?江原科技尚处于初创投资阶段，未来经营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。 ?江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截至目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。 ?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ?本次交易尚需提交股东会审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 公司拟认购江原科技新增注册资本25.1931万元，对应投资金额37,500万元；同时，公司拟以1元的价格受让谢诺康申持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2,500万元投资额的实缴责任。本次合计投资金额为40,000万元，取得江原科技注册资本26.8726万元，每1元注册资本对应投资额1,488.51元。 本次交易完成后，江原科技的注册资本由175.4050万元增加至200.5981万元；公司已持有江原科技2.2743万元注册资本，在本次交易取得注册资本26.8726万元后，公司将合计持有江原科技29.1469万元注册资本，对应江原科技14.5300%的股权比例。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议，最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。 二、关联交易暨标的基本情况 （一）关联关系说明 江原科技实际控制人李瑛通过担任江原聚芯、江原创芯的执行事务合伙人分别控制公司6.65%和5.35%的股份比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，江原科技是公司的关联方。因此，公司拟认购江原科技新增注册资本及受让江原科技股东未实缴出资的股权并向江原科技履行该部分出资的实缴义务构成关联交易。 （二）关联方暨投资标的的情况说明 江原科技基本信息如下： 1、公司名称：深圳江原科技有限公司 2、统一社会信用代码：91350200MAC1YA82XG 3、法定代表人：李瑛 4、企业类型：有限责任公司 5、成立日期：2022年11月11日 6、注册资本：175.4050万元 7、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道新围社区金华街19号城建云启大厦一单元3401 8、经营范围：一般经营项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。许可经营项目：无。 9、现有股东信息
单位：人民币万元
11、是否为失信被执行人 经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。 三、关联交易定价依据 1、本次交易公司聘请中水致远资产评估有限公司对深圳江原科技有限公司股东全部权益价值进行评估。 2、评估基准日为2025年6月30日，评估结论有效使用期原则上自评估基准日起一年。 3、经采用市场法评估，于评估基准日2025年6月30日，用市场法评估的江原科技股东全部权益价值为210,300.00万元人民币，金额大写：人民币贰拾壹亿零叁佰万元整，与归属于母公司的所有者权益账面值11,605.61万元相比评估增值198,694.39万元，增值率1,712.05%。 4、经采用收益法评估，于评估基准日2025年6月30日，用收益法评估的江原科技股东全部权益价值为213,300.00万元人民币，金额大写：人民币贰拾壹亿叁仟叁佰万元整，与归属于母公司的所有者权益账面值11,605.61万元相比评估增值201,694.39万元，增值率1,737.90%。 5、由于本次市场法直接采用评估对象近期融资估值水平，价值依据来源于近期投资者对被评估单位的合理的价值判断，而收益法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断，考虑到被评估单位目前处于发展阶段（初创期）及本次评估目的，市场法采用的数据更加直观、真实、可靠，评估结果更加客观，因此本次评估采用选择市场法评估结果作为最终的评估结论。经评估，于评估基准日2025年6月30日，用市场法评估的江原科技股东全部权益价值为210,300.00万元人民币。 6、江原科技于评估基准日的注册资本为141.0818万元，按照评估结果计算出江原科技的每1元注册资本对应估值为1,490.62元。本次交易定价的每1元注册资本对应投资额1,488.51元，与评估结果相当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、增资协议及股权转让协议主要内容 公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本次交易拟签署的《深圳江原科技有限公司之增资协议》及《关于深圳江原科技有限公司之股权转让协议》（以下合称为“交易文件”）主要内容如下：（一）《深圳江原科技有限公司之增资协议》 1、增资和认缴 公司将认购江原科技新增注册资本人民币25.1931万元，增资价格为37,500万元。 2、交割 前提条件已全部满足或被公司书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，或公司与江原科技书面同意的其他日期和时间完成交割，双方同意进行交割之日为“交割日”。 于交割日，公司应将增资价款以现金方式支付至江原科技账户，且公司的出资义务应于江原科技收讫其增资价款之日被视为完成。自公司将增资价款支付至江原科技账户之日起，公司即成为持有相应江原科技新增注册资本的股东，将按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务；江原科技应将此登记于股东名册，并向公司递交出资证明书。 3、交易的前提条件 各方同意，本次增资应以下列各条件皆已全部满足为前提： （a）公司董事会、股东会批准本次增资； （b）江原科技董事会、股东会批准本次增资； （c）江原科技除公司外的其他股东放弃本次增资的优先认购权。 4、江原科技及其创始人（即江原联芯企业管理(厦门)有限公司、李瑛，下同）的交割后承诺及赔偿责任 就本次增资，江原科技及其创始人共同且连带地向公司承诺，其应促成江原科技自交割日起90日内或公司同意的稍后日期(但非因江原科技的原因造成延迟的除外)就本次增资向主管登记机关申请办理相应的变更登记手续(且江原科技就本次增资申请办理前述登记机关变更登记手续所提供的文件，应反映公司持有江原科技股权及其对应的江原科技注册资本的情况)，以取得变更后的营业执照。江原科技应在前述登记办理完毕后的3个工作日内向公司提供相应证明文件。 对于因江原科技及其创始人违反前述承诺使公司直接承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于律师和顾问的付费和开支)(包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求)，江原科技及其创始人应向公司作出赔偿，并使公司不受损害。 （二）《关于深圳江原科技有限公司之股权转让协议》 1、转让和实缴 由公司以1元的价格购买谢诺康申持有江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权。标的股权对应的实缴义务由公司承担，标的股权对应的未实缴投资额为2,500万元，公司应于股权转让协议生效之日起15日内向江原科技支付标的股权对应的未实缴投资额2,500万元。 2、交割 本股权转让协议自各方签署之日起成立，并于公司就本次股权转让履行完毕内部决策程序之日起生效。自股权转让协议生效之日，公司作为受让方成为交易文件中标的股权的一方当事人，并享有谢诺康申在交易文件对拟转让股权的一切权利与义务。 江原科技应于本转让协议生效后且公司向谢诺康申支付股权转让款后90日内，妥善完成股权转让的工商变更登记法定程序且江原科技依法取得市场监督管理局颁发的新营业执照。 3、违约责任 若一方违反其在股权转让协议所做出的声明或承诺，不履行其在股权转让协议项下的责任或义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或赔偿损失。因一方违约导致另一方产生维权成本的，包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、公告费、保全费、担保服务费等费用均由违约方承担。 五、出资方式 本次交易的资金来源于公司自有资金及控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”）为公司提供的无息借款，由公司以现金方式支付至江原科技账户。其中，公司自有资金4,000万元，北京尚高提供无息借款36,000万元。前述借款来源于北京尚高转让其持有的公司股份所得，具体内容详见公司于2025年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。 六、关联交易的必要性和对公司的影响 公司本次对外投资暨关联交易事项是综合考虑江原科技发展潜力做出的审慎投资决策，有助于公司持续深耕“云-边-端”协同发展路径、强化核心竞争力，有助于双方进一步实现专业互补、优势融合，为公司业务发展及股东创造更多价值。 七、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2026年3月23日，公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施不存在重大实质性障碍。本次对外投资暨关联交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会意见 经审议，董事会审计委员会认为：本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议程序 2026年3月23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本议案不存在需要回避表决的关联董事。本次交易尚需提交公司股东会审议。 八、风险提示 1、本次投资标的江原科技尚处于初创投资阶段，未来的经营发展过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险和经营风险。 2、江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截止目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。 3、本次交易投资回收期长，江原科技运营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。 4、本次交易尚需提交公司股东会审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。公司将密切关注本次交易推进情况，根据投资进展及时履行信息披露义务。 特此公告。 广州市品高软件股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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