品高股份(688227):第四届董事会第七次会议决议
广州市品高软件股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2026年3月20日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。 2、本次董事会于2026年3月23日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。 3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。 4、本次董事会由董事长黄海先生主持，部分高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 一、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》 公司拟以投资金额37,500万元认购深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）新增注册资本25.1931万元，并以1元的价格受让广州谢诺康申创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2,500万元投资额的实缴责任，本次对江原科技投资金额合计40,000万元。 经审议，董事会认为，公司本次对外投资暨关联交易事项是综合考虑江原科技发展潜力做出的审慎投资决策，有助于公司持续深耕“云-边-端”协同发展路径、强化核心竞争力，有助于双方进一步实现专业互补、优势融合，为公司业务发展及股东创造更多价值。公司已经与江原科技确立了双方战略合作伙伴关系，为双方在国产算力领域展开深度战略合作奠定了基础，有利于充分发挥各自优势，实现专业互补、优势融合，促进实现双方未来在云服务、大数据、算子优化以及一体机等关键软硬件的开发与整合，共同构建国产算力芯片的统一计算架构基础库，推动特定行业和区域在人工智能算力领域的软硬件生态国产化替代，大力推广人工智能应用落地，实现人工智能技术全面自主可控和产业升级，最终实现互惠共赢。符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案不存在需要回避表决的关联董事。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2026-012）。 2、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议对独立董事候选人范冰冰先生的任职资格进行审查，全体独立董事一致同意将独立董事候选人提交公司董事会审议。公司于2026年3月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意提名范冰冰先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 范冰冰先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-013）。 3、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》 因刘澎先生辞去公司董事职务，因此自动失去公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员资格。根据《公司法》《公司章程》《广州市品高软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》以及《广州市品高软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对公司董事会专门委员会委员调整如下：若范冰冰先生经公司2026年第二次临时股东会同意聘任为独立董事，则公司董事会同意选举范冰冰先生为公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-013）。 4、审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》董事会计划于2026年4月8日召开公司2026年第二次临时股东会，并发出召开临时股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-015）。 5、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定及内部审计工作需要，经公司董事会审计委员会提名，董事会审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》，同意聘任王彦文先生为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任内部审计负责人的公告》（公告编号：2026-016）。 特此公告。 广州市品高软件股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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