佳力图:603912：佳力图第四届董事会第十六次会议决议
转债代码：113597 转债简称：佳力转债 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2026年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2026年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 会议应出席9人，实际出席9人（其中：以通讯表决方式出席会议2人）。会议由董事长何根林先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《公司2025年度总经理工作报告》 由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2025年度总经理工作报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议并通过《公司2025年度董事会工作报告》 由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2025年度董事会工作报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议并通过《公司2025年度独立董事述职报告》 公司独立董事就2025年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2025年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度独立董事述职报告》。 独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。 （四）审议并通过《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2025年度董事会审计委员会履职情况报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （五）审议并通过《公司2025年年度报告全文及摘要》 根据2025年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2025年年度报告全文及摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2025年年度报告》及摘要。 （六）审议并通过《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了2025 《关于公司 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 （七）审议并通过《公司2025年度财务决算报告》 实现利润总额-7,059.24万元，比上年同期下降286.32%；实现归属于母公司所有者净利润-5,448.80万元，比上年同期下降251.95%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-6,923.11万元，比上年同期下降513.70%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 （八）审议并通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2025年年度利润分配方案公告》。 （九）审议并通过《公司2025年度内部控制评价报告》 由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2025年度内部控制评价报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度内部控制评价报告》。 （十）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事赵湘莲女士、唐婉虹女士、丛宾先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的（十一）审议并通过《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》为保证公司现金流量充足，满足公司经营发展需要，公司拟向各家银行等金融机构申请授信额度，其中拟向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、承兑汇票、信用证等。除上述综合授信额度外，公司以资产抵押向银行申请授信额度不超过人民币4亿元。具体情况预计如下： 1．2026年度向银行申请综合授信额度情况 为满足公司经营发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、招商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、南京银行股份有限公司申请25,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、广发银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、江苏银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、江苏紫金农村商业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国光大银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、兴业银行股份有限公司申请10,000万元授信额度，合计向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元。 2．资产抵押向银行申请授信额度情况 根据业务发展需要，为满足经营资金需求，拟将公司名下位于江宁区秣陵街2016 道苏源大道以东、紫金三路以北土地及房产【权证号为：宁江国用（ ）第19177号】作为抵押物向杭州银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司合计申请总额不超过4亿元的人民币授信额度。 批情况和批准时间选择授信银行，向以上银行申请的授信额度及提供资产抵押情况最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。 公司本次为申请银行授信提供资产抵押系公司正常经营发展需要，符合公司融资安排，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作、财务状况、经营成果产生不良影响。 本次申请授信额度事项，需提交公司2025年年度股东会审议批准，并提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十二）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》 聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为40万元（含税），其中财务审计费用36万元（含税），内部控制审计费用4万元（含税），与去年费用相同。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 （十三）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司使用总额不超过7亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，12 购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用，自董事会审议通过之日起 个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 （十四）审议并通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。 根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 （十五）审议并通过《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计资质及工作履行了监督职责，编制了《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。 2025 2026 （十六）逐项审议并通过《关于确认董事 年度薪酬及 年度董事薪 酬方案的议案》 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度董事薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。为了充分调动公司董事的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及酬情况及2026年度董事薪酬方案情况具体如下： 公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。 以上子议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 以上子议案均获通过。 以上子议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十七）逐项审议并通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度高级管理人员薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，现拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案。2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案情况具体如下： 公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。 以上子议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 以上子议案均获通过。 （十八）审议并通过《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 （十九）审议并通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 2025 （二十）审议并通过《关于召开 年年度股东会的议案》 根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议上述需要股东会审议的议案。本次2025年年度股东会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。 本次股东会主要审议如下事项： 2.《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》； 3.《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》； 4.《关于续聘会计师事务所的议案》； 5.00《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》；5.01《关于确认董事长何根林先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 5.02《关于确认董事王凌云先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；5.03《关于确认副董事长陈海明先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 5.04《关于确认董事潘乐陶先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；5.05《关于确认董事、总经理李林达先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 5.06《关于确认董事、副总经理袁祎先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 5.07《关于确认独立董事唐婉虹女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 5.08《关于确认独立董事赵湘莲女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 5.09《关于确认独立董事丛宾先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； 6.《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》； 7.《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。 股东会将听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案和独立董事针对2025年度履职情况作《2025年度独立董事述职报告》。 9 0 0 表决结果：同意票，反对票，弃权票。 具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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