神火股份(000933):河南神火煤电股份有限公司董事会第九届二十八次会议决议
河南神火煤电股份有限公司 董事会第九届二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届 二十八次会议于2026年3月20日以现场出席和视频出席相结合的方 式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区东环路北段369号 公司本部九楼第二会议室，本次董事会会议由董事长刘德学先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2026年3月10日分别 以专人、电子邮件等方式送达全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事谷秀娟女士视频出席，其余董事均为现场出席），公司高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下： （一）审议通过《公司总经理2025年度工作报告》 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 100% 弃权，同意票占董事会有效表决权的 。 （二）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 此项议案内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）披露的《公司2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-008）。 （三）审议通过《公司2025年度利润分配预案》 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025 4,005,359,185.05 年度实现归属于母公司所有者的净利润 元，其中母 公司实现净利润3,067,349,096.27元；截至2025年12月31日，公司 （母公司）实际可供股东分配的利润为11,784,371,949.54元。 为积极回报股东，根据《公司法》《公司章程》规定的利润分配 政策，综合考虑公司2025年度盈利状况、公司资金状况和长远发展 需要以及股东投资回报等因素，公司制订2025年度利润分配预案如 下：以公司现有总股本2,249,004,399股扣除回购专户中的股份数 15,420,360 2,233,584,039 股后的股本，即 股为基数，向全体股东每 10股派送现金股息8.00元（含税），合计分配现金1,786,867,231.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度不进行公积金转增股本。 如本次利润分配预案获得股东会审议通过，公司2025年度现金 分红总额为1,786,867,231.20元，占公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润的44.61%；2025年度，公司以现金为对价，采用集 254,978,767.92 中竞价方式已实施的股份回购金额 元（不含交易费 用），公司2025年度拟定的现金分红和回购金额合计2,041,845,999.12元，占2025年度实现归属于母公司所有者的净利润的50.98%。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于2025年度 利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。 （四）审议通过《公司2025年度财务决算报告》 此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可，董事会审计委员 会2026年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 2025 此项议案尚需提交公司 年度股东会审议。 此项议案内容详见公司于2026年3月24日在指定媒体披露的 《公司2025年度财务决算报告》（公告编号：2026-010）。 （五）审议通过《公司2025年年度报告》全文及摘要 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 2025 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《公司 年年 度报告》全文及摘要（公告编号：2026-011）。 （六）审议通过《公司2025年度社会责任报告》 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《公司2025年度 社会责任报告》（公告编号：2026-012）。 2025 （七）审议通过《公司 年度内部审计及内控检查监督工作 报告》 董事会审计委员会督促、指导内部控制与审计部开展了2025年 度内部审计及内控检查工作，认为公司建立了符合法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性；公司内部控制组织机构完整，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制整体运行有效。 此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可，董事会审计委员 会2026年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果 审议通过。 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 （八）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》 此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可，董事会审计委员 会2026年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果 审议通过。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《公司2025年度 内部控制评价报告》（公告编号：2026-013）。 2025 （九）审议通过《关于会计师事务所 年度审计履职的评估 报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》 该议案已经公司董事会审计委员会事前认可，董事会审计委员会 2026年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审 议通过。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于会计师事务 所2025年度审计履职的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责 情况报告》。 （十）审议通过《关于续聘2026年度审计中介机构及年度审计 费用的议案》 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构；2026年度财务审计费用拟 定为330.00万元（含税），内部控制审计费用拟定为120.00万元（含税）。 此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可，董事会审计委员 会2026年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 2025 此项议案尚需提交公司 年度股东会审议。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘2026 年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2026-014）。 （十一）逐项审议通过《关于2026年度向子公司及子公司间提 供贷款担保额度的议案》 为满足河南省许昌新龙矿业有限责任公司等7家合并报表范围 内子公司对生产经营资金的需要，拓宽其融资渠道，支持其业务拓展，35.50 公司拟向其提供贷款担保，担保额度合计 亿元，其中：公司对 子公司提供的担保额度为24.50亿元、公司子公司之间提供的担保额 度为11.00亿元；该担保额度在有效期内可循环使用，有效期为自2025年度股东会批准之日起至2026年度股东会召开之日止，并授权董事 长或获其授权人士（含子公司董事长）在担保总额度范围内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用等。 1 2026 、关于 年度向河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供贷款 担保额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 2、关于2026年度向河南神火兴隆矿业有限责任公司提供贷款担 保额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 3、关于2026年度向河南神火国贸有限公司提供贷款担保额度的 议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 4、关于2026年度向神火新材料科技有限公司（以下简称“神火 新材”）提供贷款担保额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 5、关于2026年度向上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝 箔”）提供贷款担保额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 6、关于2026年度全资子公司神火新材向上海铝箔提供贷款担保 额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 7、关于2026年度全资子公司神火新材向商丘阳光铝材有限公司 （以下简称“阳光铝材”）提供贷款担保额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 8 2026 、关于 年度全资子公司神火新材向云南神火新材料科技有 限公司提供贷款担保额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 9、关于2026年度全资子公司阳光铝材向神火新材提供贷款担保 额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于2026年度 向子公司及子公司间提供贷款担保额度的公告》（公告编号： （十二）逐项审议通过《关于2026年度向参股公司提供贷款担 保额度的议案》 为满足参股公司商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）、广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称“龙州铝业”）及河南莱尔新材料科技有限公司（以下简称“河南莱尔”）经营和发展需求，缓解其资金压力，保障资金链安全，公司拟按持股比例为商丘新发、龙州铝业提供贷款担保，公司全资子公司神火新材拟按持股比例为河南莱尔提供贷款担保，担保额度分别为9.00亿元、4.00亿元、0.20 亿元；该担保额度在有效期内可循环使用，有效期为自2025年度股 2026 东会批准之日起至 年度股东会召开之日止，并授权董事长或获 其授权人士（含子公司董事长）在担保额度范围内根据各参股公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件等。 1、关于2026年度向商丘新发提供贷款担保额度的议案 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 2 2026 、关于 年度向龙州铝业提供贷款担保额度的议案 此项子议案已经公司独立董事专门会议事前认可，独立董事2026 年第一次专门会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。 公司副总经理常振先生、刘子成先生分别担任龙州铝业董事长、 董事职务，龙州铝业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第一项第（四）款规定的关联关系情形。本次审议此项子议案，公司董事会不存在需要回避表决的关联董事。 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 3、关于2026年度全资子公司神火新材向河南莱尔提供贷款担保 此项子议案已经公司独立董事专门会议事前认可，独立董事2026 年第一次专门会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。 公司副总经理陈凯先生担任河南莱尔董事长职务，河南莱尔符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一项第（四）款规定 的关联关系情形。本次审议此项子议案，公司董事会不存在需要回避表决的关联董事。 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 2025 此项议案尚需提交公司 年度股东会审议。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于2026年度 向参股公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2026-016）。 （十三）逐项审议通过《关于2026年度日常关联交易预计情况 的议案》 根据日常经营的实际需要，公司及子公司预计2026年度与河南 神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）等4家关联公司发 25.70 生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过 亿元。 此项议案已经公司独立董事专门会议事前认可，独立董事2026 年第一次专门会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。 1、关于2026年度向新利达及其子公司采购材料涉及关联交易的 议案 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董 事刘德学先生、刘超先生、张伟先生、王向红女士为关联董事，需回避表决。 此项子议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零 2、关于2026年度向新利达及其子公司销售物资涉及关联交易的 议案 6.3.3 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 条规定，公司董 事刘德学先生、刘超先生、张伟先生、王向红女士为关联董事，需回避表决。 此项子议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 3、关于2026年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及 关联交易的议案 6.3.3 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 条规定，公司董 事刘德学先生、刘超先生、张伟先生、王向红女士为关联董事，需回避表决。 此项子议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 4、关于2026年度向龙州铝业采购氧化铝涉及关联交易的议案 公司副总经理常振先生、刘子成先生分别担任龙州铝业董事长、 6.3.3 董事职务，龙州铝业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 条第一项第（四）款规定的关联关系情形。本次审议此项子议案，公司董事会不存在需要回避表决的关联董事。 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 5、关于2026年度向河南莱尔销售铝箔涉及关联交易的议案 公司副总经理陈凯先生担任河南莱尔董事长职务，河南莱尔符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一项第（四）款规定 的关联关系情形。本次审议此项子议案，公司董事会不存在需要回避表决的关联董事。 此项子议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零 此项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于2026年度 2026-017 日常关联交易预计情况的公告》（公告编号： ）。 （十四）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 为满足正常生产经营需要，同意公司2026年度向银行等金融机 构，申请总额不超过400.00亿元的综合授信额度（包括但不限于办 理银行贷款、银行承兑汇票、信用证、贴现、国内保理等业务，低风险业务以公司自有资金作为保证金或自有存单作为质押）。授信启用日期在本议案审议通过之日起一年，在银行授信到期日之前均有效，该授信额度在授信期限内可循环使用。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于向金融机构 申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-018）。 （十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 为了客观、真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财 务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对截至2025年 末的应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等资产进行了减值测试；根据减值测试结果，判断部分资产存在减值迹象，同意公司对存在减值迹象的存货、固定资产、无形资产、在建工程等共计提资产减值准备125,602.44万元、对存在减值迹象的应收款计提信用减值损失360.05万元，合计 125,962.49万元，减少公司2025年度归属于母公司所有者净利润 72,565.75万元。 此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可，董事会审计委员 会2026年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于计提资产减 值准备的公告》（公告编号：2026-019）。 （十六）审议通过《关于2026年度继续开展商品期货套期保值 业务的议案》 为规避市场价格波动风险，将公司电解铝的销售和氧化铝的采购 价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，同意公司利用期货的套期保值功能，于2026年继续在上海期货交易所择机开展 8.00 电解铝、氧化铝期货套期保值业务，保证金不超过人民币 亿元， 任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币60.00亿元，资金来源 全部为自有资金。该项业务在公司股东会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于2026年度 2026-020 继续开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号： ）。 （十七）审议通过《关于2026年度对外捐赠预算的议案》 为切实地履行企业社会责任，更好地支持社会公益事业与地方经 济社会发展，持续彰显企业担当，进一步提升公司的社会形象与影响力，并结合公司经营实际，公司（含子分公司）2026年度拟对外捐 赠不超过人民币800.00万元，用于防汛救灾、基础建设、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、帮扶特殊群体、见义勇为等工作，并授权公司管理层在上述额度范围内负责具体组织实施相关事宜。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 对外捐赠预算的公告》（公告编号：2026-021）。 （十八）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议 案》 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于“质量回报 双提升”行动方案进展的公告》（公告编号：2026-022）。 （十九）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健 全科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的履职积极性，持续提升公司的经营效益和治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（附后）。 此项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可。董事会薪 2025 酬与考核委员会 年第一次会议以三票同意、零票反对、零票弃 权的表决结果审议通过。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （二十）审议通过《关于修订<全面预算管理办法>的议案》 为科学高效组织实施全面预算管理工作，充分发挥预算在企业战 略落地、资源配置和风险管控中的作用，同意公司修订《全面预算管理办法》。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《全面预算管理办法》。 （二十一）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬的 议案》 此项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可，董事会薪 酬与考核委员会2026年第一次会议以三票同意、零票反对、零票弃 权的表决结果审议通过。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于高级管理人 2025 2026-023 员 年度薪酬的公告》（公告编号： ）。 （二十二）审议通过《公司2025年度股东会召集方案》 此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票 弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。 三、备查文件 1 、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届二十 八次会议决议； 2、公司独立董事2026年第一次专门会议决议； 3、公司董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 4、公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2026年3月24日 附件： 河南神火煤电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （尚需公司股东会批准） 第一章 总则 第一条 为进一步完善河南神火煤电股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司任期制等四制改革的要求，制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度所称董事，是指在公司董事会全体成员，包括独 立董事、职工董事。本制度所称高管，是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、安全监察与应急管理局局长、董事会秘书等高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作遵循以下原则： （一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理， 推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。 （二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任 和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。 （三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、 履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。 （四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司 经济效益增长、职工工资增长相协调。 （五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相 统一、组织绩效和个人绩效相协调。 （六）坚持公开、公正、透明的原则。 第四条 本制度适用于公司全体董事和高管。独立董事的薪酬管 理除本制度规定外，还应遵循相关法律法规对独立董事的特别规定。 第二章 薪酬管理机构及职责 第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级 管理人员的薪酬方案由董事会决定，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，主要 职责如下： （一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案； （二）负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行年 度和任期绩效考核； （三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。 第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第八条 公司人力资源部、运营管理部、财务部等相关职能部门 配合薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬构成 第九条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的 责任和风险等，确定相应薪酬标准。 公司董事和高级管理人员的薪酬由年度薪酬、任期激励和中长期 激励收入等组成，其中年度薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬和特别嘉奖等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经 营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 （一）年度薪酬 1.基本薪酬 基本薪酬即岗位工资，根据岗级确定。 2.绩效薪酬 公司主营产业为煤电铝材，生产经营管理中的安全责任和市场风 险较大。结合这一特点，绩效薪酬包括安全薪酬和业绩薪酬。 1 （）安全薪酬 安全薪酬主要由安全风险抵押金、月度安全工作考核兑现和年度 安全目标考核兑现构成，具体由安全管理部门负责考核并出具结果。 （2）业绩薪酬 业绩薪酬实行月度百分制考核预支，考核指标包括但不限于产 量、成本、利润总额等指标，由相关考核部门负责考核并出具书面兑现意见。 3. 特别嘉奖 凡在公司年度管理创新、技术创新、提质增效及转型升级、结构 调整等工作中做出突出贡献的高管人员，公司可以给予特别嘉奖。具体奖励标准根据实际考核情况，经董事会薪酬与考核委员会审核同意并报公司董事会批准后确定。 （二）任期激励 任期激励根据任期内工作业绩考核结果确定，一般不超过任期内 年薪总水平的15%。任期结束后，根据任期考核结果一次性支付，不 得提前预发。 （三）中长期激励收入 中长期激励包括限制性股票、股票期权等股权激励计划，其激励 办法另行制定，具体方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，并根据相关法律、法规履行批准程序后实施。 第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合 理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。 第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应 当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开 展。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第十二条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不再发放其他薪 酬。独立董事年度津贴标准暂定为18万元/年（税前）。 第十三条 非公司职工、不参与经营的非独立董事：公司参照独 立董事津贴标准向其发放年度津贴。 第四章 薪酬发放与止付追索 第十四条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按 照公司内部的薪酬管理制度执行。 第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公 司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。 （一）个人所得税； （二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部 分； （三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。 第十六条 公司董事、高级管理人员在公司兼任两个或两个以上 职务的，仅以其中较高薪酬标准职务发放。 第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。 第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、 法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。 第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十条 公司董事、高管在任职期间，发生下列任一情形的， 公司不予发放绩效薪酬，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回： （一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行 政处罚的； （二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （三）严重损害公司利益的； （四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规 定的其他情形。 第二十一条 公司应将董事、高管的薪酬情况作为公司年度报告 的重要组成部分予以披露，确保薪酬信息的公开透明。 第五章 薪酬调整 第二十二条 公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着 公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。 第二十三条 公司董事、高级管理人员薪酬调整应参考或参照以 下依据： （一）同行业可比公司同职位的薪资水平和同地区可比公司同职 位的薪资水平； （二）通胀水平及薪酬的实际购买力水平； （三）公司经营效益情况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位调整或职务变化。 第六章 附则 第二十四条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日 起生效，修改时亦同。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、 其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。 本次制度制定后，公司原《董事和高级管理人员薪酬方案》相应 废止。 中财网
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