特一药业(002728):2025年度董事会工作报告

时间：2026年03月23日 20:51:20 中财网

原标题:特一药业:2025年度董事会工作报告

特一药业集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、报告期公司经营情况回顾
2025年，公司持续推进营销转型与品牌战略，在核心产品销量回升、营销渠道优化等因素共同推动下，公司营业收入及综合毛利率均呈现较好恢复。尽管品牌建设投入短期内对利润带来一定影响，但公司整体营业利润仍实现积极改善，反映出营销变革与品牌建设已取得较好成效。

2025年度，公司实现营业收入92,452.96万元，同比增长34.42%；实现归属于上市公司股东的净利润8,167.16万元，同比增长298.50%的经营业绩。

二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的规定履行职责。第六届董事会现有董事6名，其中独立董事2名。

董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

1、董事会会议召开情况
2025年度，公司董事会共召开11次会议，所有会议召开都按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第五届董事会第 二十八次会议	2025年1月7日	1、关于补选第五届董事会独立董事的议案 2、关于召开2025年第一次临时股东会的议案
2	第五届董事会第 二十九次会议	2025年1月20日	1、《关于制定<舆情管理制度>的议案》
3	第五届董事会第 三十次会议	2025年4月25日	1、《2024年度董事会工作报告》 2、《2024年度总经理工作报告》 3、《关于2024年度财务决算报告的议案》 4、《关于2024年度利润分配预案的议案》 5、《关于审议公司2024年年度报告的议案》 6、《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》 8、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司提供 担保的议案》 9、《关于董事会对独立董事2024年度独立性情况评估的议案 10、《关于部分募投项目延期的议案》 11、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 12、《关于召开2024年年度股东会的议案》
4	第五届董事会第 三十一次会议	2025年4月25日	1、《关于审议公司2025年第一季度报告的议案》
5	第五届董事会第 三十二次会议	2025年5月21日	1、《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》 2、《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》
6	第五届董事会第 三十三次会议	2025年6月30日	1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并提请股东会 授权董事会办理相关工商备案事项的议案》 2、《关于制定、修订公司相关制度的议案》 (1)股东会议事规则 (2)董事会议事规则 (3)董事会审计委员会工作细则 (4)董事会提名委员会工作细则 (5)董事会薪酬与考核委员会工作细则 (6)董事会战略委员会工作细则 (7)董事、高级管理人员薪酬管理制度 (8)董事、高级管理人员离职管理制度 (9)董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 (10)独立董事工作制度 (11)独立董事专门会议制度 (12)经理工作细则 (13)董事会秘书工作细则 (14)募集资金管理制度 (15)对外担保管理制度 (16)对外投资管理制度 (17)关联交易管理制度 (18)会计师事务所选聘制度 (19)内部审计制度 (20)信息披露事务管理制度 (21)信息披露暂缓与豁免管理制度
			(22)内幕信息知情人登记管理制度 (23)投资者关系管理制度 (24)内部控制制度 3、《关于换届选举非独立董事的议案》 4、《关于换届选举独立董事的议案》 5、《关于公司董事薪酬方案的议案》 6、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
7	第六届董事会第 一次会议	2025年7月16日	1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司总经理（经理）的议案》 4、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 5、《关于聘任证券事务代表的议案》 6、《关于聘任审计部负责人的议案》 7、《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的 议案》
8	第六届董事会第 二次会议	2025年8月15日	1、《关于使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》
9	第六届董事会第 三次会议	2025年8月21日	1、《关于审议公司2025年半年度报告的议案》 2、《关于审议2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况 的专项报告的议案》
10	第六届董事会第 四次会议	2025年10月23日	1、《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》
11	第六届董事会第 五次会议	2025年12月23日	1、《关于部分募投项目延期的议案》

2、董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
2025年度，公司共召开了3次股东会，全部由董事会召集。股东会会议召开的具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	2025年第一次 临时股东会	2025年1月23日	1.00《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 1.01选举赵晓波女士为公司第五届董事会独立董事 1.02选举赖瀚琪先生为公司第五届董事会独立董事
2	2024年年度股 东会	2025年5月28日	1.00《2024年度董事会工作报告》 2.00《2024年度监事会工作报告》 3.00《关于2024年度财务决算报告的议案》 4.00《关于2024年度利润分配预案的议案》 5.00《关于审议公司2024年年度报告的议案》 6.00《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》 7.00《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司 提供担保的议案》
			8.00《关于拟续聘会计师事务所的议案》
3	2025年第二次 临时股东会	2025年7月16日	1.00《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并提请股 东会授权董事会办理相关工商备案事项的议案》 2.00《关于制定、修订公司相关制度的议案》 2.01《股东会议事规则》 2.02《董事会议事规则》 2.03《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 2.04《独立董事工作制度》 2.05《募集资金管理制度》 2.06《对外担保管理制度》 2.07《对外投资管理制度》 2.08《关联交易管理制度》 2.09《会计师事务所选聘制度》 3.00《关于公司董事薪酬方案的议案》 4.00《关于换届选举非独立董事的议案》 4.01选举许荣煌先生为公司第六届董事会非独立董事 4.02选举陈习良先生为公司第六届董事会非独立董事 4.03选举卢北京先生为公司第六届董事会非独立董事 5.00《关于换届选举独立董事的议案》 5.01选举赵晓波女士为公司第六届董事会独立董事 5.02选举赖瀚琪先生为公司第六届董事会独立董事

为维护全体股东的合法权益，以上股东会全部采用现场投票与网络投票相结合的方式，召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。

董事会对股东会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳定、健康、可持续发展。

3、董事会各专门委员会的运行情况
董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

（1）审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况及其披露情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审核公司的财务信息及其披露，定期审查公司募集资金存放与使用情况，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，评估会计师事务所的年度履职情况，保证公司财务数据的真实和准确，提升审计质量。

（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会审查公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；制定并审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就《董事、高级管理人员薪酬管理制度》向董事会提出建议。

（3）提名委员会
提名委员会通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的人选及其任职资格和能力进行审慎遴选、审核，就公司提名、任命董事和聘任高级管理人员向董事会提出建议，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，保证了公司管理团队的专业性。在闭会期间对公司董事、高级管理人员的工作情况进行跟踪了解。

（4）战略委员会
战略委员会对公司经营状况和发展前景进行了深入分析研究，为公司长期发展战略制定提出建议及意见，保证了公司战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2025年度，董事会四个专门委员会对公司的发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用，推动了公司的高质量发展。

4、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况
董事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出席 董事会次 数	缺席董事 会次数	是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议	出席股东 会次数
许荣煌	5	5	0	0	0	否	0
陈习良	11	11	0	0	0	否	3
姚如卿	5	4	1	0	0	否	0
卢北京	11	0	11	0	0	否	3
赵晓波	9	0	9	0	0	否	2
赖瀚琪	9	0	9	0	0	否	2
许丹青	6	6	0	0	0	否	3
许松青	6	1	5	0	0	否	3
曹艳铭	2	0	2	0	0	否	1
李桂生	2	0	2	0	0	否	1

备注：公司于2025年1月23日完成第五届董事会独立董事补选，原独立董事曹艳铭、李桂生届董事会换届选举，许荣煌、陈习良、卢北京、姚如卿、赵晓波、赖瀚琪组成第六届董事会，许丹青、许松青因任期届满不再担任董事职务。许荣煌、姚如卿作为董事候选人列席2025年第二次临时股东会。

5、信息披露情况
报告期内，公司严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关。

报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内提供拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。

6、投资者关系管理情况
2025年度，公司董事会根据《投资者关系管理制度》的规定，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券事务部电话热线、线上调研在内的多种形式，加强与投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

2025年5月15日，公司举办了2024年年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者共提出问题39条，与会董事、高级管理人员等均及时予以回复。

公司致力于通过提高投资者关系管理水平，切实保护投资者权益。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

三、绩效评价结果及薪酬情况
报告期内，董事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，董事的薪酬标准和方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬标准和方案由董事会决定。

董事、高级管理人员薪酬确定依据：参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，根据绩效考核情况最终确定其薪酬。本报告期内，董事、高级管理人员考核均为称职。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况
单位：万元

姓名	性 别	年龄	职务	任职 状态	从公司获得 的税前报酬	是否在公司 关联方获取
					总额	报酬
许荣煌	男	34	董事长、总经理	现任	41.91	否
陈习良	男	54	董事、财务总监、副总经理	现任	57.94	否
姚如卿	女	43	董事	现任	14.33	否
卢北京	男	43	董事	现任	10.2	是
赵晓波	女	54	独立董事	现任	9.6	否
赖瀚琪	男	48	独立董事	现任	9.6	否
张用钊	男	44	副总经理	现任	29.85	否
伍伟成	男	57	副总经理	现任	29.85	否
颜文革	男	60	副总经理	现任	31.15	否
许荣峻	男	29	副总经理	现任	27.86	否
许紫兰	女	33	董事会秘书	现任	21.13	否
许丹青	男	57	董事长、总经理	离任	38.19	否
许松青	男	56	副董事长、副总经理	离任	38.19	否
曹艳铭	女	54	独立董事	离任	0.85	否
李桂生	男	53	独立董事	离任	0.85	否
合计	--	--	--	--	361.5	--

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考 核依据	公司相关薪酬与考核管理制度
报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考 核完成情况	已完成
报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递 延支付安排	不适用
报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止 付追索情况	不适用

四、2026年度公司董事会重点工作
2026年度，董事会将积极发挥其在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

特一药业集团股份有限公司
董事会
2026年3月24日