拓普集团(601689):拓普集团董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）等法律、法规、其他规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严遵守的原则。 本制度中的“买卖”、“交易”、“受益人”及“证券”应具有和《守则》中相同的范围和含义。 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。上述人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 信息申报与信息披露 第五条 公司董事、高级管理人员在除本制度第九条规定外的其他时间如需买卖本公司证券，须至少提前三个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并填写《买卖本公司股票问询函》（附件一），须于收到注明日期的《关于买卖本公司证券问询函之确认函》（附件二）之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并填写《买卖本公司股票问询函》（附件一），须于收到注明日期的《关于买卖本公司证券问询函之确认函》后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的《关于买卖本公司证券问询函之确认函》之前，也不得买卖公司的任何证券。 上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。在前款规定的每种情况下，须于有关董事及高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内予以回复；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。 如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第九条第（五）项、第（六）项的限制适用。 本条所述的“交易日”是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日子。 公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司股票问询函》《关于买卖本公司股票问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 第六条 董事、高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站及/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 本公司根据法律法规或监管层的要求，可以向董事和高级管理人员了解其本人交易本公司股份及持股情况，并可向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交董事和高级管理人员的股份持有情况申请。 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第三章 股份管理及处罚 第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 第九条 董事和高级管理人员下列期间不得买卖本公司股票： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； 属《守则》规定的情况特殊的，应从其规定。 （二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （五）无论何时，董事及高级管理人员如管有与公司股票有关的内幕消息，或尚未办妥进行公司股票交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券； （六）如董事及高级管理人员以其作为另一发行人董事或高级管理人员的身份管有与公司股票有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券； （七）国家法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。 公司必须在每次董事、高级管理人员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 第十条 在本制度第九条所禁止交易时间或者发生《证券法》及公司股票上市地证券交易所上市规则等其他法律法规所规定交易事项时，本公司应及时向董事、高级管理人员汇报，并告知其禁止交易本公司股份的期间。 第十一条 凡董事及高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事及高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股票。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事及高级管理人员应提醒并未参与该等事项的其他董事及高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股票。 第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（七）公司可能触及证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 （八）公司董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）国家法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、同胞兄弟姐妹；（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。 第十七条 本制度第十四条规定的自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票时，参照本制度第九条的规定执行。 第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十一条规定情形的说明； （四）公司股票上市地证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 公司董事及高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； 持有公司的债权证的权益；及 （九）根据《证券及期货条例》规定的其他情形。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事及高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；及 （六）根据《证券及期货条例》要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则、中国证监会另有规定及本制度的除外。 第二十一条 公司的董事及高级管理人员须尽量确保公司的任何雇员、或附属公司的任何董事及高级管理人员或雇员，不会利用他们因在公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司股票有关的内幕消息，在法律法规或上市规则禁止董事及高级管理人员买卖证券之期间买卖该等证券。 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股票的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第二十三条 公司董事及高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 就上述董事、高级管理人员违法违规买卖本公司证券行为，公司将视其情节的严重性给予相应的行政处罚，并向证券监督管理部门报告；给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十四条 如未经许可，董事、高级管理人员不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。 第二十五条 若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员是为其本人进行交易。 第二十六条 若董事、高级管理人员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管理人员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员的交易。 第二十七条 若公司董事、高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。 第二十八条 任何董事、高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。 第二十九条 任何董事、高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员的公司。 第四章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。本制度如与有关国家法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。并经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 （以下无正文） 附件一：宁波拓普集团股份有限公司《买卖本公司证券问询函》 编号：
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