拓普集团(601689):拓普集团第五届董事会第三十一次会议决议
宁波拓普集团股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2026年3月23日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2026年3月13日通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。 （一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 该报告即公司披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2025年年度报告》之“第二节《公司简介和主要财务指标》”和“第三节《管理层讨论与分析》”，详情请参阅上述章节。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （二）审议通过《关于2025年度独立董事履职报告的议案》 本议案的内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2025年度独立董事履职报告》（谢华君、赵香球、汪永斌）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团2025年度董事会审计委员会履职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （四）审议通过《关于2025年度总裁（总经理）工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团2025年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （六）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团2025年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （七）审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的议案》 本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （八）审议通过《关于2026年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》公司拟在2026年度向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币150亿元的各类业务。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。 本议案的详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2026年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （九）审议通过《关于2026年度开展票据池业务的议案》 公司2026年度拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过40亿元的票据池额度。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东会。 本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2026年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十）审议通过《关于2026年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的议案》公司（含子公司）2026年度拟根据需要开展金融衍生品交易的最高合约价值总额度不超过1亿美元（含等值外币），实施期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止。交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述审议的总额度。在上述授权额度及期限内，资金可循环滚动使用。 本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2026年度开展远期结汇等金融衍生品业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制审计服务。 本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十二）审议通过《关于2025年度利润分配的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2025年度实现净利润2,177,193,151.82元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积217,719,315.18元后，当年实现可分配利润1,959,473,836.64元；加年初未分配利润4,370,987,446.09元，扣除2025年已分配现金股利901,936,666.03元，2025年末累计可供分配利润5,428,524,616.70元。 经董事会决议，公司拟定2025年度的利润分配预案为：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.49元（含税），不转增股本，不送红股。截至本利润分配方案披露之日，公司总股份数为1,737,835,580股。以此计算，公司合计拟派发现金红利851,539,434.20元（含税）。本年度公司现金分红总额 851,539,434.20元，本年度公司未实施股份回购金额。因此，现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.64%。 如在披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数发生变动的，公司拟维持上述每股派发现金股利0.49元（含税）不变，相应调整现金分红总额。 本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十三）审议通过《关于<2025年年度报告>全文及摘要的议案》 公司全体董事、高级管理人员确认《拓普集团2025年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告全文及摘要公司已披露于上海证券交易所网站，请参阅。 本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十四）审议通过《关于确认2025年度关联交易事项的议案》 董事会认为：本议案中关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于确认2025年度关联交易的公告》 本议案关联董事邬建树先生、邬好年先生、吴伟锋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议提前审议，以全票（三票）通过的表决结果同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票 （十五）审议通过《关于预计2026年度对外担保额度的议案》 本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2026年度对外担保额度预计的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。本议案的具体内容请见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十七）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止。本议案内容请见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （十八）审议通过《关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》公司董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议：认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助；高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。 董事会在审议表决本议案时，关联董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》的规定对其本人进行评价或者讨论其报酬时回避表决，具体表决结果如下：1、关于董事长、董事邬建树先生2025年度薪酬的议案，同意7票，反对0票，弃权0票。其中邬建树先生、邬好年先生回避表决。 2、关于副董事长邬好年先生2025年度薪酬的议案，同意7票，反对0票，弃权0票。其中邬好年先生、邬建树先生回避表决。 3、关于董事、总裁王斌先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中王斌先生回避表决。 4、关于董事、事业部总裁潘孝勇先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中潘孝勇先生回避表决。 5、关于董事、事业部总裁吴伟锋先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中吴伟锋先生回避表决。 6、关于董事王伟玮先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中王伟玮先生回避表决。 7、关于独立董事谢华君女士2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中谢华君女士回避表决。 8、关于独立董事赵香球女士2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中赵香球女士回避表决。 9、关于独立董事汪永斌先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中汪永斌先生回避表决。 10、关于副总裁蒋开洪先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中蒋开洪先生回避表决。 11、关于财务总监洪铁阳先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中洪铁阳先生回避表决 12、关于董事会秘书王明臻先生2025年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中王明臻先生回避表决。 公司2025年度董事及高级管理人员薪酬详情，请见公司在上海证券交易所网站披露的《拓普集团2025年年度报告》。 （十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》 本议案内容请见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于会计政策变更的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （二十）审议通过《关于2026年度开展融资租赁售后回租业务的议案》本议案内容请见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于开展融资租赁售后回租业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 （二十一）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》公司决定召开2025年年度股东会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。 （二十二）审议通过《关于<拓普集团2025年度可持续发展报告>的议案》本议案内容请见公司披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2025年度可持续发展报告》。 本议案已经公司董事会战略与ESG委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。 表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避 （二十三）审议通过《关于制定<反洗钱管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》 本议案内容请见公司披露于上海证券交易所网站的《拓普集团反洗钱管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。 本制度（草案）经董事会审议通过后，将于公司发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施。 表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避 （二十四）审议通过《关于制定<董事会成员及雇员多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》 本议案内容请见公司披露于上海证券交易所网站的《拓普集团董事会成员及雇员多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）》。 本政策（草案）经董事会审议通过后，将于公司发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施。 表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避 （二十五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》 本议案内容请见公司披露于上海证券交易所网站的《拓普集团董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。 本制度（草案）经董事会审议通过后，将于公司发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，公司相应现行内部治理制度继续有效。 表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避 本次董事会议案中，上述第一、二、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、二十项议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 宁波拓普集团股份有限公司 2026年3月23日 中财网
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