汇成股份(688403):国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司补充确认对外投资暨关联交易的核查意见
关于合肥新汇成微电子股份有限公司 补充确认对外投资暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汇成股份补充确认对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、补充确认对外投资暨关联交易概述 因相关交易发生时公司未能及时识别合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）为公司关联法人，导致未及时履行关联交易审议和披露程序；此外，公司与专业投资机构苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰璞创投”）共同出资设立私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯璞”），主要投向为半导体相关产业链。 由于苏州芯璞投资决策委员会成员为3名，均由兰璞创投委派，公司作为有限合伙人未直接参与投资决策，公司未识别苏州芯璞属于公司合并报表范围内私募基金。在公司2025年度财务报表审计过程中，经年度财务报表审计机构确认，因公司在苏州芯璞的认缴出资比例为99.07%，应将苏州芯璞纳入公司合并报表范围。基于以上背景，公司对下述事项追加确认为关联交易并补充审议和披露。 （一）公司与苏州芯璞增资鑫丰科技的基本情况 1、本次交易概况 公司于2025年12月3日召开总经理办公会，审议通过以人民币3,000万元的价格认购鑫丰科技新增注册资本人民币1,556.24万元，增资款中1,556.24万元计入鑫丰科技注册资本，剩余部分计入鑫丰科技资本公积。鉴于公司于2025年10月通过受让股权的方式直接取得鑫丰科技18.44%的股权，本次增资完成后公司直接持有鑫丰科技股权的比例增至20.94%。本次增资时点，公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人，因公司未能及时识别鑫丰科技为公司关联法人，导致未及时按照关联交易履行相关审议和披露程序。 苏州芯璞亦同时参与本次增资，于2025年12月以人民币3,000万元的价格认购鑫丰科技新增注册资本人民币1,556.24万元，增资款中人民币1,556.24万元计入鑫丰科技注册资本，剩余部分计入鑫丰科技资本公积。本次增资完成后苏州芯璞直接持有鑫丰科技3.96%的股权。本次增资时点，公司未识别苏州芯璞属于公司合并报表范围内私募基金，苏州芯璞向鑫丰科技的增资决策由其投资决策委员会独立作出，苏州芯璞投资决策委员会成员均由兰璞创投委派，公司作为有限合伙人未参与本次投资决策。但经年度财务报表审计机构确认，公司应将苏州芯璞纳入合并报表范围，故苏州芯璞参与鑫丰科技本次增资亦应履行关联交易审议和披露程序。 根据《上市规则》等相关规定，公司与苏州芯璞对鑫丰科技共同增资事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 2、交易要素
2026年 3月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》。关联董事洪伟刚先生对该议案回避表决。 4、交易尚需履行的审批及其他程序 本次增资暨关联交易金额共计 6,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产 1%以上，且超过 3,000.00万元，该关联交易事项尚需提交公司股东会批准。 本次增资已于 2025年 12月 25日完成工商变更登记手续，除追加股东会审议外不存在其他未履行的审批手续。 5、过去12个月内与鑫丰科技之间关联交易情况 截至 2025年 3月 19日，过去 12个月内公司与关联法人鑫丰科技之间不存在其他关联交易。 （二）苏州芯璞可转债投资万诺康的基本情况 1、本次交易概况 2025年 7月，苏州芯璞与合肥万诺康电子有限公司（以下简称“万诺康”）签订投资协议，约定苏州芯璞以可转债方式向万诺康提供投资款人民币2,500.00万元，苏州芯璞有权按照协议约定将债权投资转为对万诺康的股权投资。 投资协议签署时点，公司未识别苏州芯璞属于公司合并报表范围内私募基金，苏州芯璞向鑫丰科技的增资决策由苏州芯璞投资决策委员会作出，苏州芯璞投资决策委员会成员均由兰璞创投委派，公司作为有限合伙人未参与投资决策。 鉴于公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生之子郑瀚先生直接持有万诺康 23%的股权，同时通过持股 100%的香港瑞仕投资控股有限公司持有万诺康 18%的股权，是万诺康的主要股东，因此万诺康属于公司关联法人。鉴于苏州芯璞应纳入公司合并报表范围，根据《上市规则》等相关规定，苏州芯璞对万诺康可转债投资事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 2、交易要素
2026年 3月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补充确认苏州芯璞向万诺康可转债投资暨关联交易的议案》。关联董事郑瑞俊先生对该议案回避表决。 4、交易尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易金额共计 2,500.00万元，未达到公司最近一期经审计总资产 1%以上，且未超过 3,000.00万元，该关联交易事项无需提交公司股东会批准。 5、过去12个月内与万诺康之间关联交易情况 截至 2025年 3月 19日，过去 12个月内公司与关联法人万诺康之间不存在其他关联交易，并且苏州芯璞已依据协议相关约定收回对万诺康的全部投资。 二、关联法人暨关联交易标的基本情况 （一）鑫丰科技 合肥鑫丰科技有限公司成立于 2019年 11月 25日，主营业务为 DRAM存储芯片封装测试。公司于 2025年 10月以人民币 9,048.41万元的价格受让华东科技（苏州）有限公司持有的鑫丰科技 6,675.00万元出资额对应股权，自此公司成为鑫丰科技股东。前述股权转让完成后，公司直接持有鑫丰科技 18.44%的股权，公司于 2025年 10月底委派副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事。 1、基本信息
单位：万元
单位：人民币万元
此次出资方式为货币出资，资金来源为自有资金，不涉及汇成股份募集资金。 5、权属情况 鑫丰科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 6、本次关联交易的定价情况 本次关联交易仅涉及公司及公司合并报表范围内私募基金对关联法人鑫丰科技进行增资，鑫丰科技其他股东未参与增资。增资方式为货币出资，增资价格为 1.93元/注册资本，系增资方与鑫丰科技及其原股东参考鑫丰科技前轮股权转让价格协商确定，未对本次增资进行审计或资产评估。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 7、增资协议的主要内容 1）本次增资 汇成股份和苏州芯璞同意按照协议约定分别以人民币 3,000万元为对价，认购目标公司鑫丰科技新增注册资本人民币 1,556.24万元。增资款中人民币1,556.24万元计入鑫丰科技注册资本，剩余部分计入鑫丰科技资本公积。 2）股权比例 除汇成股份和苏州芯璞外，本轮无其他现有股东参与增资，本次增资完成后汇成股份直接持有鑫丰科技 20.94%的股权，苏州芯璞直接持有鑫丰科技 3.96%的股权。 3）增资款的缴付 自增资协议所述的交割前提条件满足或经本轮投资人以书面形式予以豁免后十个工作日之内，汇成股份、苏州芯璞应当将全部本轮增资款汇入由目标公司鑫丰科技事先书面指定的银行账户。 4）交割前提条件 本轮投资人按照协议的规定向目标公司鑫丰科技支付增资款应当以交割前提条件全部满足或被本轮投资人自行决定事先书面豁免为交割前提条件。 5）违约责任 如任何一方违反了其在增资协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿其他方。 8、关联关系说明 鉴于公司董事洪伟刚、副总经理黄振芳担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人，根据《上市规则》等相关规定，公司与苏州芯璞本次向鑫丰科技增资事项构成关联交易。 （二）万诺康 合肥万诺康电子有限公司成立于 2023年 10月 17日，注册资本 6,000.00万元。万诺康是一家注册于合肥新站高新区的半导体产业链企业，其主营业务为显示模组及整体解决方案。 1、基本信息
单位：万元
单位：人民币万元
注2：香港瑞仕投资控股有限公司系郑瀚持股100%的公司。 4、出资方式及相关情况 此次出资方式为货币出资，资金来源为自有资金，不涉及汇成股份募集资金。 5、权属情况 万诺康股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 6、本次关联交易的定价情况 本次关联交易为苏州芯璞以可转债方式向万诺康提供投资款人民币2,500.00万元，苏州芯璞有权按照协议约定将债权投资转为对万诺康的股权投资。交易定价系经苏州芯璞与万诺康在平等互利的原则基础上协商确定。 7、投资协议的主要内容 1）整体方案及投资目的 苏州芯璞以可转债方式向万诺康提供投资款人民币 2,500.00万元，苏州芯璞有权按照协议相关约定将前述投资款转为对万诺康的增资。 2）投资款的支付 自协议签订之日起 10日内，苏州芯璞应将前述投资款足额支付至万诺康指定的专用账户。 3）转股安排 ①投资期为自协议项下投资款全部到达自标公司万诺康账户之日起 18个月。 ②苏州芯璞有权在投资期内随时将协议项下投资款的全部或部分转为苏州芯璞对万诺康的增资款，且苏州芯璞无需满足任何附加条件。 ③协议各方一致确认并同意，苏州芯璞根据协议约定实施转股时，增资价格不超过人民币 10元/注册资本，具体以各方另行签署的投资框架协议或增资协议约定为准。 ④转股完成日前，在取得了应取得的同意且履行了应履行的程序的基础上若万诺康按照应履行的程序以低于转股价格进行新的股权融资（包括但不限于增资扩股、以可转债券或其他可转换为股权的证券票据进行融资等），则转股价格自动变更为新的股权融资价格。 ⑤转股完成日前，在取得了应取得的同意且履行了应履行的程序的基础上，若万诺康按照应履行的程序进行分红，则增资金额应相应增加按照转股后股权比例对应的分红金额，根据转股价格重新确定最终转股的注册资本数。 4）未转股的安排 ①如投资期届满时，未发生协议约定的转股事项，万诺康应于投资期届满之日起 30日内向苏州芯璞归还届时未转股部分的投资款本金，并支付以年利率单利 6%计算的利息，利随本清。 ②经苏州芯璞书面同意，投资期内，若发生重大不利影响、投资协议被终止或解除、清算事件、控制权变更事件及回购事件，苏州芯璞有权通过书面方式，要求还款义务人偿还相应本金及利息。 8、关联关系说明 鉴于公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生之子郑瀚先生直接持有万诺康 23%的股权，郑瀚先生持股 100%的香港瑞仕投资控股有限公司持有万诺康 18%的股权，是万诺康的主要股东，因此万诺康属于公司关联法人。根据《上市规则》等相关规定，苏州芯璞对万诺康可转债投资事项构成关联交易。 三、关联交易的必要性、合理性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 1、公司与苏州芯璞增资鑫丰科技 鑫丰科技凭借其原母公司中国台湾上市公司华东科技股份有限公司在DRAM封测领域深厚的技术工艺积累，基于其掌握的 PoP堆叠封装工艺，是境内最早为长鑫存储提供 LPDDR封装配套的封测厂商之一，亦是长鑫存储供应体系中少数具备 LPDDR5量产封装能力的重要合作伙伴，目前具备超 2万片/月Wafer封装产能，在 DRAM封测领域具备较好的业务基础和技术先进性。公司与苏州芯璞此次增资完成后，有助于为公司联营企业鑫丰科技增厚资本扩充产能，从而带来较好的预期财务回报，本次关联交易对于公司来说具有商业必要性。 2、苏州芯璞可转债投资万诺康 万诺康主营业务以手机售后市场显示模组为主，主要为高端手机产品提供优质的显示解决方案；同时，万诺康管理团队在存储分销市场积累了深厚产业资源，伴随人工智能对存储业务需求的快速增长，万诺康正积极布局境内外存储分销市场，为客户提供定制化的存储模组产品。苏州芯璞此次投资万诺康基于看好万诺康在显示模组和存储模组分销市场的未来发展和财务回报，以风险可控的可转债方式进行产业投资，本次关联交易对于苏州芯璞所从事的产业投资来说具有商业必要性。 （二）关联交易定价的合理性 1、公司与苏州芯璞增资鑫丰科技 鑫丰科技所属的存储芯片封装测试行业系重资产行业，目前因折旧摊提、固定成本较高、尚未形成较好规模效应等原因暂未实现盈利，但其在业内具有较为领先的技术优势和客户资源优势。本次增资价格为 1.93元/注册资本，系增资方与鑫丰科技及其原股东参考鑫丰科技前轮股权转让价格协商确定。苏州芯璞对鑫丰科技的投资决策系苏州芯璞投资决策委员会基于专业判断作出，符合私募基金合同约定。公司认为本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，本次关联交易定价公允，具有合理性。 2、苏州芯璞可转债投资万诺康 苏州芯璞对万诺康的投资采用可转债形式，投资金额为 2,500.00万元，协议详细约定了转股安排及未转股安排等相关条款。苏州芯璞对万诺康的投资决策系苏州芯璞投资决策委员会基于专业判断作出，符合私募基金合同约定。公司认为可转债相关条件符合行业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，本次关联交易定价公允，具有合理性。 （三）关联交易的进展情况及对公司的影响 1、后续进展 公司与苏州芯璞对鑫丰科技增资交易已经交割完成，并于 2025年 12月 25日完成工商变更登记手续，除追加股东会审议外不存在其他未履行的审批手续。 苏州芯璞以可转债形式投资万诺康的投资款已按照协议约定及时足额支付，并且截至 2026年 3月 19日，苏州芯璞已依据协议相关约定收回对万诺康的全部投资。 2、对上述公司的影响 上述关联交易能够增强公司在半导体产业的战略布局，并且有助于提升预期财务回报水平和盈利能力。公司与关联方所发生的关联交易符合正常商业逻辑及公平原则，在各方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大不利影响，不影响公司独立性。 （四）后续关联交易的管控措施 对于上述关联交易事项公司内部未能及时识别，并履行相关审议和披露程序的情况，公司高度重视，将在后续的关联交易管控方面将采取以下措施：①持续加强相关人员有关关联交易法律法规的专业知识培训，提高关键人员识别关联方及关联交易的能力；②完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别和交叉复核确认流程；③定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。 四、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2026年 3月 19日，公司在取得独立董事认可的情况下临时召开了第二届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议，对上述对外投资暨关联交易事项进行了审查，审议通过了《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》《关于补充确认苏州芯璞向万诺康可转债投资暨关联交易的议案》。 独立董事认为：公司发现并补充确认上述未及时识别的关联交易相关事项符合《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述对外投资暨关联交易均遵循了自愿、平等、公平、公允原则，交易背景符合正常商业逻辑，具有商业必要性和定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意此次补充确认对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第二届董事会第十七次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司 2026年 3月 19日在取得全体董事认可的情况下临时以补充议案的形式将此次补充确认对外投资暨关联交易事项提交公司第二届董事会第十七次会议审议。除关联董事按照有关规定回避表决外，其他非关联董事一致同意并通过了《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》《关于补充确认苏州芯璞向万诺康可转债投资暨关联交易的议案》。 其中，《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》尚需提交公司股东会追加审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的表决权。 五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至2026年3月19日，过去12个月内，公司不存在其他需要审议和披露的关联交易情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次补充确认对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》尚需提交公司股东会批准，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，保荐机构同意公司本次补充确认对外投资暨关联交易。 （以下无正文） 中财网
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