海伦钢琴(300329):公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告（1）
海伦钢琴股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦钢琴”）拟向特定对象崔永庆发行股票（以下简称“本次发行”）。截至本公告披露日，崔永庆通过全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“全拓卓戴”）拥有表决权对应的股份数量合计为60,260,600股，占公司总股本的23.83%，为公司实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次发行构成关联交易。 2、2026年03月23日，公司与崔永庆签署了《海伦钢琴股份有限公司与崔永庆关于海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。2026年03月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议通过。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司拟向特定对象崔永庆发行股票，发行数量不超过17,452,006股（含本数），未超过发行前总股本的30%，全部由崔永庆以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十七次会议决议公告之日，本次发行的发行价格为11.46元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款。 2026年03月23日，公司与崔永庆签署了《附生效条件的股份认购协议》。 （二）关联关系 截至本公告日，崔永庆通过全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为60,260,600股，占公司总股本的23.83%，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。 （三）审批情况 本次发行的相关议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，并提交董事会审议。2026年03月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次发行相关议案。 公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 本次特定对象发行股票发行对象为公司实际控制人崔永庆。崔永庆简历如下：崔永庆，男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永居权，近五年内担任全拓科技（杭州）股份有限公司董事长、总经理，上海隽敏网络科技有限公司董事，沧州数智科技有限责任公司执行董事、经理等职务。 （二）对外投资主要企业 发行对象崔永庆控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。发行数量不超过17,452,006股（含本数），未超过发行前总股本的30%，拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。 四、关联交易定价原则及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日。 本次发行的发行价格为11.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。 五、交易协议的主要内容 2026年3月23日，公司与崔永庆签订了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：海伦钢琴股份有限公司 乙方（认购人）：崔永庆 （二）协议标的 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）认购价格、认购方式和认购数量 1、认购价格：甲、乙双方同意发行人本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日。本次发行的发行价格为11.46元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。 2、认购方式：乙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。 3、认购数量：乙方认购本次向特定对象发行股票的全部份额。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。 （四）股款的支付时间、支付方式与股票交割 甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出缴款通知。乙方在收到缴款通知后，应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入甲方本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，甲方应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应在本次发行募集资金到位后，尽快至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。 （五）股份锁定 乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）协议的生效、终止 1、本协议在以下条件均获得满足后生效： （1）本协议经甲方签字、盖章及乙方签字； （2）甲方董事会及股东会均已批准本次向特定对象发行股票的相关事宜；（3）本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。 2、除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。 3、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。 4、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料； （2）协议双方协商一致终止本协议，或者双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （七）违约责任 1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议任一方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为承担连带责任。 2、任何一方由于不可抗力（包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 六、本次交易对公司的影响 本次发行不会影响公司的正常经营。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。对公司未来经营业绩产生积极影响。 七、关联交易履行的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。 本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、尚需经深交所审核通过、尚需经中国证监会作出同意注册的决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 八、备查文件 1.第六届董事会第十七次会议决议； 2.第六届董事会独立董事第五次专门会议决议； 3.《附生效条件的股份认购协议》。 特此公告。 海伦钢琴股份有限公司董事会 2026年03月23日 中财网
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