明德生物(002932):第五届董事会第四次会议决议
武汉明德生物科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2026年3月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年3月19日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事8名，实际出席公司会议的董事8名，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟通过集中竞价方式进行股份回购，回购的公司股份拟用于维护公司价值及股东权益。 本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式全部出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未能在3年内完成出售的，将履行相关程序后予以注销。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （二）回购股份符合相关条件 回购股份符合相关条件 9 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； 2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十； 3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；4、中国证监会规定的其他条件。 本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 截至2026年3月23日，公司股票收盘价格为16.61元/股，截至2025年9月30日，归属于上市公司股东的净资产为5,561,129,136.03元，公司目前总股本为232,520,957股，因此归属于上市公司股东的每股净资产为23.92元。公司股票价格低于最近一期每股净资产，符合《回购指引》第二条第一款第四项规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。 2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币28元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 在本次回购期内，如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益，回购的股份将按照规定全部出售，若未能在规定期限内完成出售，未实施出售部分将履行相关程序予以注销。 3、回购股份的资金总额、数量和占公司总股本的比例： 公司拟用于回购总金额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 按照本次回购金额上限不超过人民币20,000万元，回购价格上限不超过人民币28元/股进行测算，回购数量约为714.2857万股，回购股份比例约占公司总股本的3.07%。按照本次回购金额下限不低于人民币10,000万元，回购价格上限不超过人民币28元/股进行测算，回购数量约为357.1429万股，回购股份比例约占公司总股本的1.54%。 具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例将相应变化。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （六）回购股份的实施期限 回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （七）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层或其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等； 2、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务（如需）； 5、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 8 0 0 表决结果：同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。 根据《回购指引》第二十八条及《公司章程》第二十七条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，无需经股东会审议。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议。 特此公告。 武汉明德生物科技股份有限公司 董 事 会 2026年3月24日 中财网
 |