三花智控(002050):独立董事2025年度述职报告（潘亚岚）
独立董事 2025年度述职报告 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度规定和要求，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人潘亚岚，1965年出生，工商管理硕士学历，民盟盟员，非执业注册会计师，杭州电子科技大学教授，并于2021年12月至今任浙报数字文化集团股份有限公司（600633.SH）独立董事，于2023年9月至今任咸亨国际科技股份有限公司（605056.SH）独立董事。2021年2月至今任本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。 2025年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年本人出席董事会及股东会的具体情况如下：
公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人在出席的上述会议中，认真审阅会议通知及全部议案材料，以多种方式深入了解议案背景、决策依据，积极参与讨论，并就方案的科学性、可行性提出合理化建议。其中在审议为董事、监事及高级管理人员投保责任保险相关议案时，本人作为关联董事回避表决，除前述议案外，本人对其余会议议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 2025年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。 2025年度，公司共召开2次董事会提名委员会会议，5次董事会审计委员会会议，3次独立董事专门会议，本人均亲自出席了相关会议，对公司的定期报告、聘任审计机构、选举非独立董事和独立董事、聘任高级管理人员、日常关联交易等事项进行了审议，切实履行了董事会专门委员会及独立董事专门会议职责。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。作为公司董事会审计委员会委员，在年报审计期间，听取了管理层关于公司经营情况和财务情况的介绍，在审前，现场与会计师事务所确认审计工作的范围和时间安排、审计方案的实施与审计重点，并实时跟进审计情况，在年审会计师结束现场工作并初步形成审计结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，就关键审计事项进行沟通并提出建议，确保审计程序合规、结果客观公正。 公司始终高度重视投资者关系管理工作，构建多维度常态化的沟通交流机制，以保障中小股东知情权。设专人负责投资者来访接待工作，通过组织投资者交流会、召开网上业绩说明会、接听投资者来电、及时回复深交所互动易平台问询等多种方式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对企业的了解。2025年度，本人积极借助股东会、年度网上业绩说明会等沟通渠道，与中小投资者进行沟通交流，并在日常主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。 （五）对公司进行现场调查的情况和学习培训情况 2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间在15天以上。本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及参加公司各类经营活动等形式，多次到公司新昌梅渚工业园区、杭州下沙园区等现场一线实地了解情况，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东会和董事会专门委员会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。 在专业能力建设方面，本人积极主动参加中国证监会及浙江证监局、上市公司协会、交易所、公司聘请的律师专家等方面的知识讲座、专题培训与业务指导，5月30日，圆满完成交易所2025年第2期上市公司独立董事后续培训，系统学习上市公司监管政策及监管要点、上市公司信息披露质量要求、独立董事履职规范与法律责任等，学习了新《公司法》修订要点，不断提升履职的专业性与前瞻性。9月12日、12月2日、12月23日分别参加了公司A+H上市公司合规管理要点培训，学习了A+H股对企业合规管理的新要求和实务操作。 （六）公司配合独立董事工作的情况 为提升公司治理与经营透明度，本人与董事会、管理层建立起良性、高效、多元的常态化沟通机制，可及时、全面掌握重要经营信息，知情权得到充分保障，履职全过程未受任何干扰与阻碍。公司为本人履职提供了充足的工作条件及人员支持，董事会秘书协助开展工作，确保本人履行职责时能够获取足够资源和必要的专业意见。公司保障本人与其他董事享有同等知情权，定期通报情况、提供资料，在重大事项审议前，充分听取本人意见。公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和议案文件等资料，并提供现场、通讯等参会方式。公司其他董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息或干预本人独立行使职权等情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定，或者违反股东会和董事会决议的情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。 未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，或向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情况。 2025年度，本人对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 公司2025年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，该事项经独立董事专门会议审查通过后，提交董事会审议通过并公开披露。作为公司独立董事，本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响等方面，对是否存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形进行了认真核查。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2025年3月25日召开第七届董事会第三十一次会议、于2025年4月16日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度审计机构。公司于2025年7月30日召开第八届董事会第六次临时会议、于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任境外审计机构的议案》，同意聘任天健国际会计师事务所有限公司（以下简称“天健国际”）为公司2025年度境外审计机构。上述议案均经公司董事会审计委员会审议通过。 本人作为审计委员会委员及独立董事，对天健和天健国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为天健和天健国际具备从事财务审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求。 （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2025年4月16日召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于聘任俞蓥奎先生为公司财务总监的议案》，同意聘任俞蓥奎先生为公司财务总监，任期为三年。 本人作为独立董事，对公司拟聘任的财务总监是否具备担任相应职务所需的任职资格、专业能力及职业操守进行了认真审查，认为其具备履行财务总监职责所必需的专业素养与履职能力。 （五）提名或者任免董事 公司于2025年3月25日召开第七届董事会第三十一次会议、于2025年4月16日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举张亚波、王大勇、任金土、倪晓明、陈雨忠、张少波为第八届董事会非独立董事，选举鲍恩斯、石建辉、潘亚岚、葛俊为第八届董事会独立董事，任期三年，其中葛俊先生任期自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述议案均经公司董事会提名委员会审议通过。 本人作为提名委员会主任委员及独立董事，认真审阅了董事候选人个人履历，认为其符合相关任职资格，能够胜任公司董事的职责，独立董事符合相关法律法规关于独立性的要求，且提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （六）聘任或者解聘高级管理人员 公司于2025年4月16日召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张亚波为首席执行官、王大勇为总裁、陈雨忠为总工程师、胡凯程为董事会秘书、俞蓥奎为财务总监。上述议案经公司董事会提名委员会审议通过。 本人作为提名委员会主任委员及独立董事，对公司拟聘任的高级管理人员具备担任相应职务所需的管理能力、专业能力、职业道德进行了认真审查，认为其符合相关任职资格。 （七）董事、高级管理人员的薪酬 公司于2025年3月25日召开第七届董事会第三十一次会议、于2025年4月16日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司第八届董事薪酬和津贴的议案》。公司于2025年4月16日召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。上述议案均经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本人作为独立董事，对薪酬方案的合理性、合规性及公允性进行认真审查，认为拟定的薪酬标准符合公司经营发展状况及董事、高级管理人员岗位职责与履职情况。 （八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 公司于2025年7月10日召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》。公司于2025年7月30日召开第八届董事会第六次临时会议、于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案均经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本人作为独立董事，认真审阅了相关议案材料，认为上述事项符合相关法律法规及相应激励计划草案的规定。 2025年度，审议议案未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。 四、总体评价和建议 本人在2025年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己专业知识勤勉履职，为公司发展和董事会决策提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 浙江三花智能控制股份有限公司 独立董事：潘亚岚 2026年3月23日 中财网
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