三花智控(002050):第八届董事会第十四次会议决议
浙江三花智能控制股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2026年3月9日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2026年3月23日（星期一）9:00在公司梅渚工业园会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席10人，董事张少波、葛俊以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议： 1、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。 公司独立董事鲍恩斯、石建辉、潘亚岚、葛俊向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。 全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”。 此项议案尚须提交股东会审议。 2、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2025年度首席执行官工作报告》。 3、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2025年度财务决算报告》。 报告期内，公司实现营业收入310.12亿元，同比增长10.97%；归属于上市公司股东的净利润40.63亿元，同比增长31.10%。全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。 此项议案尚须提交股东会审议。 4、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2025年度报告及其摘要》。该议案已经董事会审计委员会和董事会战略管理及ESG委员会审议通过。 董事会同意根据中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司A股2025年度报告及摘要。《公司2025年年度报告》全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2025年年度报告摘要》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-007）。 董事会同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制公司H股2025年度业绩公告及2025年度报告初稿。《截至2025年12月31日止年度之全年业绩公告》全文详见公司同日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）上刊登的公告，H股2025年度报告将于2026年4月30日之前在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）披露。 此项议案尚须提交股东会审议。 5、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-009）。 此项议案尚须提交股东会审议。 6、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。 公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。 7、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。该议案已经董事会战略管理及ESG委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。 8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事鲍恩斯、石建辉、潘亚岚、葛俊回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。 9、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-008）。 10、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。 同意公司及控股子公司2026年度向银行申请不超过174亿元的综合授信额度，并提请股东会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自本年度股东会审议通过本议案之日起至下一年度股东会召开之日止。 公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。 此项议案尚须提交股东会审议通过。 11、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展资产池业务的议案》。 为优化公司财务结构，减少应收票据等资产占用公司资金，提高公司权益资金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过35亿元的资产池额度，资产池业务的开展期限为自本年度股东会审议通过本议案之日起至下一年度股东会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-015）。 此项议案尚须提交股东会审议。 12、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2026年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》。 本次为控股子公司提供2026年度担保总额为60亿元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-014）。 公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司控股子公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权的代表具体负责签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度自本年度股东会审议批准之日至下一年度股东会召开前有效。 因目前三花新加坡汽车投资有限公司、R氏帕克特制造有限公司、德国三花亚威科电器设备有限公司资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东会审议。 13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、任金土先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生、葛俊先生回避表决。 该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-010）。 14、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）和天健国际会计师事务所有限公司（以下简称“天健国际”）在对公司进行审计工作时能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意继续聘任天健为公司2026年度境内审计机构、聘任天健国际为公司2026年度境外审计机构，聘期均为一年。同时，提请股东会授权公司管理层，根据公司2026年度具体审计要求和审计范围，与天健和天健国际协商确定相关的审计费用。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-013）。 此项议案尚须提交股东会审议。 15、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。 为锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟使用保证金不超过2亿元开展期货套期保值业务，开展期限为自本年度股东会审议通过本议案之日起至下一年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-011）。 此项议案尚须提交股东会审议。 16、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 为控制汇率风险，减少汇兑损失，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公司拟使用不超过85亿元开展外汇套期保值业务，开展期限为自本年度股东会审议通过本议案之日起至下一年度股东会召开之日止。 该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-012）。 此项议案尚须提交股东会审议。 17、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。 为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币40万元，保险期限1年。为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层办理董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜。 该议案全体董事回避表决，将直接提交股东会进行审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2026-016）。 18、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案2025年度评估报告的议案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。 19、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东会授予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及《公司章程》的规定，为把握市场时机，在发行H股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，董事会同意提请公司2025年度股东会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以发行、配发及处理不超过于该议案获公司2025年度股东会通过之日公司已发行股份总数（包括A股及H股，不包括库存股份（定义见香港上市规则））20%之H股股份（包括可转换为股份的证券及可认购公司任何股份或公司该等可转换证券的购股权、权证或类似权利，出售或转让任何库存股份）。 （1）授权内容 具体授权内容包括但不限于： a）给予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份（包括可转换为公司H股股份的证券及可认购公司任何股份或公司该等可转换证券的购股权、权证或类似权利，出售或转让任何库存股份），以及做出或授予可能行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利（包括授权董事会于相关期间做出或授予可能须于相关期间届满后行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利）。 b）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的股份数目不得超过本议案经公司2025年度股东会通过之日公司已发行股份总数（包括A股及H股，不包括库存股份（如适用））之20%。 c）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。 d）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、认购协议、中介机构聘用协议等。 e）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 f）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项具体发行方案及第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。 g）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。 （2）授权期限 除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2025年度股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日期止（以下简称“相关期间”）： a）本公司2026年度股东会结束时；或 b）本公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 同时提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长及其授权人士共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。 此项议案尚须提交股东会审议。 20、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东会授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》。 在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）或任何其他适用法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定的前提下，为使本公司在合适情况下灵活回购股份，在综合考虑市场情况、公司经营情况、财务状况以及未来发展前景等的情况下，董事会同意提请公司2025年度股东会以特别决议批准授予董事会关于回购公司H股股份的一般性授权（以下简称“回购H股股份授权”）：（1）批准授予董事会一般性授权，授权董事会于相关期间（定义如下）根据市场情况和本公司需要，回购不超过于本议案获得股东会通过之日本公司已发行H股股份总数（不包括库存股份，如有）10%的H股股份。根据回购H股股份授权进行回购的H股股份根据《香港上市规则》可予以注销并据此相应减少本公司的注册资本，或持作库存股份（本公司可使用一般性授权出售或转让持有的H股库存股份，所有以库存方式持有的股份均保留其上市地位）。 （2）授予董事会的授权内容包括但不限于： a）制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量； b）按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）； c）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； d）履行其他法律法规、监管机构或公司股票上市地证券交易所的要求的相关的批准/备案程序（如有）； e）根据相关法律法规及《香港上市规则》的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤； f）根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销（如需）事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜（如涉及）；及 g）董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长及其授权人士共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交及处置一般性授权项下回购H股股份相关的事项。 （3）除董事会于相关期间决定回购H股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述回购H股股份授权不得超过相关期间。“相关期间”为自本议案获2025年度股东会通过之日起至下列两者更早的日期为止（以下简称“相关期间”）： a）本公司2026年度股东会结束之日；或 b）本公司任何股东会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日。 此项议案尚须提交股东会审议。 21、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于授权管理层确定公司2025年度股东会召开时间的议案》。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会拟定于2026年6月底之前召开2025年度股东会。董事会授权管理层确定本次股东会的具体召开时间并发出股东会通知和其他相关文件。 特此公告。 浙江三花智能控制股份有限公司 董 事 会 2026年3月23日 中财网
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