新宙邦(300037):修订《公司章程》

时间：2026年03月23日 21:15:22 中财网

原标题:新宙邦:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2026-028
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第七届董事会第三次会议，审议了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2036号）同意注册，公司于2022年9月26日向不特定对象发行可转换公司债券1,970万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币197,000万元。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年10月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123158”，债券简称“宙邦转债”。根据《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“宙邦转债”转股期自2023年3月30日至2028年9月25日。2025年5月28日至2026年2月27日期间，“宙邦转债”累计转股4,012,484股，公司注册资本由人民币747,779,091元变更为人民币751,791,575元。相应修订《公司章程》涉及的第六条和第十八条条款。

根据公司经营需要，对公司章程中关于投资相关事项审批权限做出调整，相应修订《公司章程》涉及的第一百一十四条款。根据《上市公司章程指引》，公司拟修订《公司章程》第四十五条。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币74,777.9091 万元。	第六条公司注册资本为人民币75,179.1575 万元。
第十八条公司成立时向各发起人发行股份 8,000万股；2009年12月15日，公司经中	第十八条公司成立时向各发起人发行股份 8,000万股；2009年12月15日，公司经中国
国证监会核准，首次向社会公众公开发行人 民币普通股2,700万股，公司的股本总额增 至10,700万股。2012年4月10日，经公司 股东会审议通过，公司利用资本公积转增股 本，每10股转增6股，公司的股本总额增 至17,120万股。2015年1月7日，经公司 2015年第一次临时股东会审议通过并经中 国证监会核准，公司非公开发行人民币普通 股1,282.0884万股，公司的股本总额增至 18,402.0884万股。 2016年12月1日，经 2016年第一次临时股东会审议通过，公司非 公开发行股权激励股份519.68万股，公司股 本总额增至18,921.7684万股。2017年4月 18日，经公司2016年年度股东会审议通过， 公司利用资本公积转增股本，每10股转增 10股，公司的股本总额增至37,843.5368万 股。2017年11月30日，经2016年第一次 临时股东会授权，公司非公开发行股权激励 计划预留部分股份108.5万股，公司股本总 额增至37,952.0368万股。2018年4月17日， 经2017年年度股东会审议通过，公司回购 注销股权激励计划首次授予部分已获授但 尚未解除限售的部分限制性股票90,000股， 公司股本总额减至37,943.0368万股。2019 年1月4日，经2019年第一次临时股东会 审议通过，公司回购注销股权激励计划已获 授但尚未解除限售的部分限制性股票 629,000股，公司股本总额减至37,880.1368 万股。2020年1月7日，经2020年第一次 临时股东会审议通过，公司回购注销股权激 励计划已获授但尚未解除限售的部分限制 性股票155,000股，公司股本总额减至 37,864.6368万股。2020年2月28日，经2020 年第二次临时股东会审议通过，公司回购注	证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股2,700万股，公司的股本总额增至 10,700万股。2012年4月10日，经公司股东 会审议通过，公司利用资本公积转增股本，每 10股转增6股，公司的股本总额增至17,120 万股。2015年1月7日，经公司2015年第一 次临时股东会审议通过并经中国证监会核准， 公司非公开发行人民币普通股1,282.0884万 股，公司的股本总额增至18,402.0884万股。 2016年12月1日，经2016年第一次临时股 东会审议通过，公司非公开发行股权激励股份 519.68万股，公司股本总额增至18,921.7684 万股。2017年4月18日，经公司2016年年 度股东会审议通过，公司利用资本公积转增股 本，每10股转增10股，公司的股本总额增至 37,843.5368万股。2017年11月30日，经2016 年第一次临时股东会授权，公司非公开发行股 权激励计划预留部分股份108.5万股，公司股 本总额增至37,952.0368万股。2018年4月17 日，经2017年年度股东会审议通过，公司回 购注销股权激励计划首次授予部分已获授但 尚未解除限售的部分限制性股票90,000股， 公司股本总额减至37,943.0368万股。2019年 1月4日，经2019年第一次临时股东会审议 通过，公司回购注销股权激励计划已获授但尚 未解除限售的部分限制性股票629,000股，公 司股本总额减至37,880.1368万股。2020年1 月7日，经2020年第一次临时股东会审议通 过，公司回购注销股权激励计划已获授但尚未 解除限售的部分限制性股票155,000股，公司 股本总额减至37,864.6368万股。2020年2月 28日，经2020年第二次临时股东会审议通过， 公司回购注销股权激励计划已获授的部分限 制性股票612,075股，公司股本总额减至
销股权激励计划已获授的部分限制性股票 612,075股，公司股本总额减至37,803.4293 万股。 2020年2月28日，经2020年第二次临时股 东会审议通过并经中国证监会核准，公司非 公开发行人民币普通股3,275.8620万股，公 司的股本总额增至41,079.2913万股。 2021年11月29日，经2020年第三次临时 股东会的授权，公司非公开发行2020年限 制性股票激励计划首次授予第一个归属期 股份167.94万股，公司股本总额增至 41,247.2313万股。 2022年4月22日，经公司2021年年度股东 会审议通过，公司利用资本公积转增股本， 每10股转增8股，公司的股本总额增至 74,245.0163万股。 2022年12月13日，经2020年第三次临时 股东会的授权，公司非公开发行2020年限 制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期及预留授予部分第一个归属期股份 324.385万股，公司股本总额增至 74,569.4013万股。 2023年3月30日至2023年9月30日期间， “宙邦转债”累计转股11,620股，公司股本 总额增至74,570.5633万股。 2023年9月11日，经2022年第二次临时股 东会的授权，公司非公开发行2022年限制 性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期股份391.82万股，公司股本总额增至 74,962.3833万股。 2023年10月1日至2024年2月29日期间， “宙邦转债”累计转股691股，公司股本总 额增至74,962.4524万股。 2024年1月5日，经2020年第三次临时股	37,803.4293万股。 2020年2月28日，经2020年第二次临时股 东会审议通过并经中国证监会核准，公司非公 开发行人民币普通股3,275.8620万股，公司的 股本总额增至41,079.2913万股。 2021年11月29日，经2020年第三次临时股 东会的授权，公司非公开发行2020年限制性 股票激励计划首次授予第一个归属期股份 167.94万股，公司股本总额增至41,247.2313 万股。 2022年4月22日，经公司2021年年度股东 会审议通过，公司利用资本公积转增股本，每 10股转增8股，公司的股本总额增至 74,245.0163万股。 2022年12月13日，经2020年第三次临时股 东会的授权，公司非公开发行2020年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期股份324.385万 股，公司股本总额增至74,569.4013万股。 2023年3月30日至2023年9月30日期间， “宙邦转债”累计转股11,620股，公司股本 总额增至74,570.5633万股。 2023年9月11日，经2022年第二次临时股 东会的授权，公司非公开发行2022年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个归属期股 份 391.82万股，公司股本总额增至 74,962.3833万股。 2023年10月1日至2024年2月29日期间， “宙邦转债”累计转股691股，公司股本总额 增至74,962.4524万股。 2024年1月5日，经2020年第三次临时股东 会的授权，公司非公开发行2020年限制性股 票激励计划首次授予部分第三个归属期及预 留授予部分第二个归属期股份425.724万股，
东会的授权，公司非公开发行2020年限制 性股票激励计划首次授予部分第三个归属 期及预留授予部分第二个归属期股份 425.724万股，公司股本总额增至 75,388.1764万股。 2024年3月1日至2025年2月28日期间， “宙邦转债”累计转股1,682股，公司股本 总额增至75,388.3446万股。 2025年3月1日至2025年5月27日期间， “宙邦转债”累计转股24股，公司股本总 额增至75,388.3470万股。 2024年5月14日，经公司2024年第一次临 时股东会审议通过，公司回购注销6,104,379 股，公司总股本减至74,777.9091万股。	公司股本总额增至75,388.1764万股。 2024年3月1日至2025年2月28日期间， “宙邦转债”累计转股1,682股，公司股本总 额增至75,388.3446万股。 2025年3月1日至2025年5月27日期间， “宙邦转债”累计转股24股，公司股本总额 增至75,388.3470万股。 2024年5月14日，经公司2024年第一次临 时股东会审议通过，公司回购注销6,104,379 股，公司总股本减至74,777.9091万股。 2025年5月28日至2026年2月27日期间， “宙邦转债”累计转股4,012,484股，公司股 本总额增至75,179.1575万股。
第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十六）审议公司单笔关联交易金额或者同 类关联交易的连续十二个月累计交易金额 在3000万元以上且占最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开 日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使，但可以在股东会表决通 过相关决议时授权董事会或董事会授权相 关人士办理或实施相关决议事项。	（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类 关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决 议时授权董事会或董事会授权相关人士办理 或实施相关决议事项。
第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。具体如下： （一）单项金额或连续12个月累计金额占 公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产值30%以下的对外投资事项（包括经营性 投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍 生产品投资，委托理财和委托贷款等），以 及单项金额或连续12个月累计金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一个会计年 度合并会计报表总资产值30%以下的购买、 出售资产事项。其中单项金额或连续12个 月累计金额不超过公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产值5%的对外投资事项 （包括经营性投资，股权投资，证券投资， 以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委 托贷款等）、购买及出售资产事项由公司董 事长直接审批实施。公司在连续十二个月内 发生的上述相关交易，已履行董事会或股东 会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。以上涉及运用发行证券募集资金进行投 资的，需经股东会批准； （二）累计金额在公司最近一个会计年度合 并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、 质押事项； （三）除本章程第四十六条规定的须提交股 东会审议通过的对外担保之外的其他对外 担保事项； （四）与主营业务相关的、融资后公司资产	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。具体如下： （一）单项金额或连续12个月累计金额占公 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资， 股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和 商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投 资，委托理财和委托贷款等），以及单项金额 或连续12个月累计金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表 总资产值30%以下的购买、出售资产事项。其 中单项金额或连续12个月累计金额不超过公 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 10%的对外投资事项（包括经营性投资，股权 投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品 为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资， 委托理财和委托贷款等）、购买及出售资产事 项由公司董事长直接审批实施。公司在连续十 二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会 或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。以上涉及运用发行证券募集资金进行 投资的，需经股东会批准； （二）累计金额在公司最近一个会计年度合并 会计报表总资产值50%以下的资产抵押、质押 事项； （三）除本章程第四十六条规定的须提交股东 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保 事项； （四）与主营业务相关的、融资后公司资产负 债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券
负债率在60%以下的债务性融资事项（发行 债券除外）；融资后公司资产负债率超过 60%时，单项金额人民币1亿元以下的债务 性融资事项（发行债券除外）； （五）董事会可以在股东会通过的《关联交 易制度》授权的范围内决定关联交易事项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东会审议通过，按 照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东 会批准。	除外）；融资后公司资产负债率超过60%时， 单项金额人民币1亿元以下的债务性融资事 项（发行债券除外）； （五）董事会可以在股东会通过的《关联交易 制度》授权的范围内决定关联交易事项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项， 如法律、行政法规、中国证监会及交易所有关 文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规 定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董 事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董 事会决策权限的事项必须报股东会批准。

本议案尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告。

深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2026年3月24日