新宙邦(300037):第七届董事会第三次会议决议
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债 深圳新宙邦科技股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年3月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2026年3月9日以电子邮件方式发出。本次董事会以现场方式参会董事6人，以通讯方式参会董事3人，实际参与表决董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长覃九三先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 经表决形成如下决议： 一、审议通过了《关于<公司2025年年度报告及其摘要>的议案》 《公司2025年年度报告及其摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2025年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。 公司第七届董事会审计委员会审议通过了该议案中的财务报告部分。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 < 2025 > 二、审议通过了《关于公司 年度财务决算报告的议案》 董事会认为《公司2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。 2025年度财务报表及附注已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。 《公司2025年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 2025 三、审议通过了《关于公司 年度利润分配预案的议案》 经审议，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，2025年度公司利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。截至2026年3月6日，公司总股本为751,791,575股，公司回购专户上已回购股份数量为2,539,800股，以此计算公司本次拟派发现金红利总额为人民币374,625,887.50元（含税）。 若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 《关于公司2025年度利润分配预案的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 < 2025 > 四、审议通过了《关于公司 年度总裁工作报告的议案》 董事会审议了《公司2025年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2025年度公司落实董事会和股东会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 五、审议通过了《关于<公司2025年度安全生产专题报告>的议案》 董事会审议了公司EHS中心提交的《公司2025年度安全生产专题报告》，讨论并同意公司2025年度安全生产、环保工作总结及2026年度EHS重点工作和目标，全面落实企业安全生产主体责任有关事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 六、审议通过了《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 《公司2025年度董事会工作报告》详见《公司2025年年度报告》相关章节。 公司第六届董事会独立董事张晓凌先生、孟鸿先生、王永先生，公司现任第七届董事会独立董事刘长青先生、陈国华先生、栗胜男女士向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职，《2025年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 公司第六届董事会独立董事张晓凌先生、孟鸿先生、王永先生，公司现任第七届董事会独立董事刘长青先生、陈国华先生、栗胜男女士向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 七、审议了《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬管理制度》《董事津贴管理制度》（原名《董事、监事津贴管理制度》，该制度于2025年11月14日修订为《董事津贴管理制度》）的规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”中披露的2025年度公司董事薪酬的情况。 公司董事2026年度薪酬方案将遵循2025年度薪酬方案，具体如下： 在公司任职董事长、高级管理人员的董事实行年薪制，年薪由基本年薪、年度绩效奖金组成，基本年薪按月固定标准发放；年度绩效奖金与公司年度经营绩效挂钩；独立董事的津贴根据公司《董事津贴管理制度》执行。 本议案中，涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 董事会表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。 本议案涉及全体董事津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 八、审议通过了《关于确认除董事外的高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，对公司除董事外的高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”中披露的2025年度公司高级管理人员薪酬的情况。 公司高级管理人员2026年度薪酬方案将遵循2025年度薪酬方案，具体如下：2026年度，公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、年度绩效奖金组成，基本年薪按月固定标准发放；年度绩效奖金与公司年度经营绩效挂钩。 本事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 九、审议通过了《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督履职情况的报告>的议案》 《会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督履职情况的报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十、审议通过了《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》 董事会认为：公司2025年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。 《公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十一、审议通过了《关于<公司2025环境、社会及公司治理报告>的议案》《公司2025环境、社会及公司治理报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十二、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的进展的议案》《关于“质量回报双提升”行动方案的进展的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十三、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票具体情况如下：公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中19名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计11.04万股作废失效。鉴于公司2025年度净利润增长率未达到2023年激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消2023年限制性股票激励计划所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计279.15万股。综上，本次合计作废失效2023年激励计划290.19万股限制性股票。 《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 因激励对象之一周忻女士为董事周达文先生之女，公司董事周艾平先生、公司董事吴成英先生为限制性股票激励计划的激励对象。周达文先生、周艾平先生、吴成英先生作为关联董事回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。 十四、审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》董事会认为：2025年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，不存在违规情形。 《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及保荐人发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 十五、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》 公司董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 《关于拟聘任会计师事务所的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 十六、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司董事会同意公司及子公司根据实际运营以及融资需求向银行等金融机构申请额度总计不超过100 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票（含一年期电票）、开立国内外信用证、商票保贴、进口押汇、融资性保函、非融资性保函等综合业务。同时同意公司根据银行要求以及内部审批程序，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。具体融资金额以及合作银行将视公司及子公司的日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定及分配。本次授信额度项下的实际贷款金额应在授信额度内以各合作银行与公司及子公司实际发生的贷款金额为准，公司及子公司可根据实际情况在不同银行间进行调整。 为便于申请综合授信工作顺利进行，在上述授信额度内，提请股东会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权处理公司及子公司向银行申请综合授信的一切相关事务（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等），签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。授权有效期自公司2025年度股东会作出决议之日起至2026年度股东会召开之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 十七、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》 公司为子公司向金融机构申请融资业务提供担保是为了更好地支持子公司的经营发展，满足子公司日常经营的资金需求，符合公司整体利益，子公司生产经营正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，财务风险处于公司可控制的范围之内。 其中上述被担保对象波兰新宙邦虽为非全资子公司，但经营业务正常，财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，且被担保对象为公司控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此波兰新宙邦少数股东未提供同比例担保或提供反担保。 《关于为子公司提供担保的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十八、审议通过了《关于2026年开展金融衍生品业务的议案》 为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司开展金融衍生品业务，累计使用总额度不超过30,000万美元（或相同价值的欧元等外币），以减少汇率波动对利润的影响，降低经营风险，期限自2025年年度股东会审议通过之日起一年内有效。董事会同意在上述额度范围内授权公司管理层负责本方案的具体实施、签署相关协议等文件。 《关于2026年开展金融衍生品业务的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 十九、审议通过了《关于开展衍生品投资的可行性分析报告的议案》《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 二十、审议通过了《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司在保证日常经营性资金需求以及资金安全的前提下，使用额200,000 度不超过 万元人民币或等值美元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署相关文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同及协议等，公司财务部门负责具体办理相关事宜。 《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的公告》以及保荐人发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 二十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。 《关于修订<公司章程>的公告》、修订后《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 二十二、审议通过了《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》 根据公司实际情况，董事会同意对《投资决策程序与规则》进行修订。 修订后《投资决策程序与规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 二十三、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司定于2026年4月15日（周三）下午14：00在深圳市坪山区深圳新宙邦科技大厦16楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。会议通知具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 特此公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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