永杉锂业(603399):永杉锂业2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于锦州永杉锂业股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 海勤[2026]-F-001号 致：锦州永杉锂业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，北京市海勤律师事务所（以下简称“本所”）受公司的委托，指派本所律师出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。 本所律师已按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 根据《证券法》、《股东大会规则》和《从业管理办法》的相关规定，按照律文件和有关事项进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 根据2026年3月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东会的审议事项并对本次股东会议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于2026年3月23日14：00在辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室（主会场）、湖南省长沙市望城区大泽湖·海归小镇研发中心1期3B栋7楼公司会议室（分会场）如期召开，由公司董事长杨希龙先生主持。 本次股东会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为股东大会当日上午9:15-9:25，9：30-11：30；下午13：00-15：00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会当日9:15-15:00。 经核查，公司董事会已在本次股东会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次股东会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。 根据出席本次股东会股东的签名及授权委托书、证券账户等资料，出席本次股东会现场会议的股东（股东代理人）共计7人，代表股份141,897,700股，占公司股份总数的27.6985%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东会的人员还有公司董事、董事会秘书、证券事务代表；列席本次股东会的人员为公司高级管理人员及本所律师。 经核查，上述出席、列席本次股东会现场会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 根据上证信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共计286人，代表股份50,230,669，占公司股份总数的13.2760%。 上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。 据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计293人，代表股份192,128,369，占贵公司股份总数的37.5037%。 经核查，本次股东会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。 三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果 （一）本次会议表决程序 本次股东会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议案。 本次股东会经逐项审议，依据公司章程及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案： 1.审议《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》 2.审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01本次发行股票的种类和面值 2.02发行方式及发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06募集资金用途及数额 2.07限售期 2.08本次发行前的滚存未分配利润安排 2.09上市地点 2.10本次发行决议有效期 3.审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 4.审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 5.审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7.审议《关于公司签署<关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 8.审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》9.审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》 11.审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 12.审议《关于选举董事的议案》 12.01杨希龙 12.02赵传卿 12.03杨峰 12.04张韬 13.审议《关于选举独立董事的议案》 13.01何福龙 13.02戴继雄 13.03谢澍 本次股东会以现场投票及网络投票相结合方式进行表决，公司股东代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。 （二）本次会议表决结果 根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了如下议案： 1.《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》 表决情况：同意190,603,469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的99.2063％；反对1,408,900股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.7333％；弃权116,000股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.0604％。 2.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01本次发行股票的种类和面值 表决情况：同意87,884,169股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5099％；反对2,117,600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3495％；弃权126,600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1406％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,188,169股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4622％；反对2,117,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3945％；弃权126,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1433％。 2.02发行方式及发行时间 表决情况：同意87,889,369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5157％；反对2,117,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3495％；弃权126,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349%。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,193,369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2,117,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3944％；弃权121,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。 2.03发行对象及认购方式 表决情况：同意87,889,369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5157％；反对2,117,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3494％；弃权121,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,193,369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2,117,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3944％；弃权121,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意87,841,469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4626％；反对2,165,400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.4025％；弃权121,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,145,469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2,165,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4486％；弃权121,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。 2.05发行数量 表决情况：同意87,889,369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5157％；反对2,117,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3494％；弃权121,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,193,369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2,117,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3944％；弃权121,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。 2.06募集资金用途及数额 表决情况：同意87,881,669股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5072％；反对2,120,000股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3522％；弃权126,700股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1406％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,185,669股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4594％；反对2,120,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3973％；弃权126,700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1433％。 2.07限售期 表决情况：同意87,888,469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5147％；反对2,118,300股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3503％；弃权121,600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1350％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,192,469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4671％；反对2,118,300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3953％；弃权121,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1376％。 2.08本次发行前的滚存未分配利润安排 表决情况：同意87,859,969股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4831％；反对2,147,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3827％；弃权120,900股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1342％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,163,969股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4348％；反对2,147,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4284％；弃权120,900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1368％。 2.09上市地点 表决情况：同意87,906,969股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5352％；反对2,099,700股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3296％；弃权121,700股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1352％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,210,969股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4880％；反对2,099,700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3743％；弃权121,700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1377％。 2.10本次发行决议有效期 表决情况：同意87,887,769股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5139％；反对2,118,300股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3503％；弃权122,300股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1358％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,191,769股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4663％；反对2,118,300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3953％；弃权122,300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1384％。 3.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》表决情况：同意87,869,369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4935％；反对2,135,400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3692％；弃权123,600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1373％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,173,369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4455％；反对2,135,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4147％；弃权123,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1398％。 4.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决情况：同意87,896,469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5236％；反对2,109,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权122,400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1359％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,200,469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4761％；反对2,109,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权122,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1385％。 5.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决情况：同意87,896,469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5236％；反对2,109,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权122,400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1359％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,200,469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4761％；反对2,109,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权股122,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1385％。 6.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意87,841,269股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4623％；反对2,109,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权177,600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1972％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,145,269股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4137％；反对2,109,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权177,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2009％。 7.《关于公司签署<关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 表决情况：同意87,853,369占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4758％；反对2,109,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权165,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1837％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,157,369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4274％；反对2,109,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权165,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1872％。 8.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》表决情况：同意87,853,369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4758％；反对2,109,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权165,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1837％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,157,369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4274％；反对2,109,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权165,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1872％。 9.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意87,893,969股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5208%；反对2,147,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3827%；弃权120,900股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1342％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,197,969股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4733％；反对2,111,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3878％；弃权122,800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1389％。 10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》 表决情况：同意87,883,369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5091％；反对2,124,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3571％；弃权120,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1338％。 其中，中小投资者表决情况为：同意86,187,369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4613％；反对2,124,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4024％；弃权120,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1363％。 11.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决情况：同意87,341,980股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的96.9084％；反对2,665,889股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.9578％；弃权120,500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1338％。 其中，中小投资者表决情况为：同意85,645,980股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的96.8491％；反对2,665,889股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的3.0146％；弃权120,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1363％。 12.《关于选举董事的议案》 12.01杨希龙 表决情况：同意188,512,712股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的98.1181％。 12.02赵传卿 表决情况：同意188,314,191股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的98.0147％。 12.03杨峰 表决情况：同意188,207,295股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9591％。 12.04张韬 表决情况：同意188,213,105股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9621％。 13.《关于选举独立董事的议案》 13.01何福龙 表决情况：同意188,206,426股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9586％。 13.02戴继雄 表决情况：同意188,225,408股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9685％。 13.03谢澍 表决情况：同意188,190,506股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9504％。 上述议案中，第1项、第12项及第13项为一般决议议案，均已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过；第2项至第11项为特别决议议案，均已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。上述议案中，第2项至第11项均为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。上述议案中，第2项至第11项均涉及回避表决关联股东平潭永荣致胜投资有限公司。锦州永杉锂业股份有限公司《关于召开2026年第一次临时股东大会的通知》中所列议案获本次股东会有效通过。 综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 四、结论性意见 本所律师认为，公司本次股东会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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