[风险]龙图光罩(688721):深圳市龙图光罩股份有限公司关于2026 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺
深圳市龙图光罩股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 及填补措施与相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日召开第二届董事会第五次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 本公告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“40nm-28nm半导体掩模版生产线建设项目”。 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 2、假设公司于2026年10月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准。 3、假设本次募集资金总额为不超过人民币146,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过40,050,000股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。 4、根据公司披露的2025年业绩快报，公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为5,798.51万元和5,619.25万元（初步核算数据、未经审计）。假设2026年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比2025年度存在增加20%、保持不变、减少20%三种情形，依此测算2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （二）本次发行对公司每股收益的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，是国内稀缺的独立第三方半导体掩模版厂商。公司紧跟国内特色工艺半导体发展路线，不断进行技术攻关和产品迭代，目前已完成90nm制程节点半导体掩模版的量产，65nm制程节点产品也已开始送样验证。公司掩模版产品广泛应用于信号链及电源管理IC等成熟制程，以及功率器件、MEMS传感器、先进封装等特色工艺制程。 本次募集资金项目“40nm-28nm半导体掩模版生产线建设项目”紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有主营业务的升级、延伸和补充，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度，是公司上述既定的长期发展战略及业务布局的实施与延续。通过本次募投项目的实施，公司半导体掩模版产品的工艺节点将提升至28nm，可充分满足下游市场及客户需求，保持公司技术进步与产品领先，进一步提升公司的竞争能力和盈利能力，助力公司抓住行业高速发展及国产替代机遇。 （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、技术方面 公司在高精度半导体掩模版领域不断进行设备引进与技术攻关，针对半导体掩模版的工艺特点，形成了多项自主研发的核心技术，包括图形补偿（OPC）技术、精准对位标记技术、光刻制程管控技术、曝光精细化控制技术、缺陷修补与异物去除技术等，涵盖CAM、光刻、检测三大环节。同时公司还积极开展技术布局与储备，自主研发掌握了电子束光刻及套刻技术及PSM相移掩模版相关技术。公司已完成90nm制程节点半导体掩模版的量产，65nm制程节点产品也已开始送样验证，并进行了40nm-28nm的技术储备，公司技术实力及工艺能力在国内第三方半导体掩模版厂商处于第一梯队。截至2025年12月31日，公司已获得发明专利29项，软件著作权41项。 新一代半导体掩模版产品是建立在现有产品基础上的技术创新。在过去两年的时间里，公司已经实现了130nm-65nm全流程的工艺拉通，形成了一系列的技术成果，为40nm-28nm掩模版的技术研发与量产奠定了良好的技术基础。公司未来将保持高强度的研发投入，持续技术升级、优化现有设备和工艺，不断提升公司产品的工艺节点。公司丰富的技术储备以及成熟的产业化转化能力为募集资金投资项目的实施提供了技术基础。 2、市场方面 经过多年发展，公司凭借扎实的技术实力、优质的服务与可靠的产品质量，赢得下游客户的广泛认可，已与众多知名客户建立了长期稳定的合作，并形成了优质的客户结构，客户不仅涵盖芯片制造厂商、MEMS传感器厂商、先进封装厂商，还包括进行基础技术研究的知名高校及科研院所。同时，下游客户对半导体掩模版厂商要求高、认证周期长，因此，一旦与下游客户建立起合作关系，客户轻易不会更换供应商，双方合作稳定性较高，形成较强的客户黏性。公司产品已通过多个国内知名晶圆制造厂商的认证，如华虹半导体、芯联集成、士兰微、立昂微、燕东微、英诺赛科、积塔半导体、三安光电、新唐科技、比亚迪半导体、粤芯半导体、长飞先进、扬杰科技等，以上述厂商为代表的客户构成了公司优质且稳定的客户资源。 随着5G通信、人工智能、物联网等新兴技术的快速发展,以及汽车电子、消费电子等传统应用领域的持续需求增长，中国半导体光罩市场将持续稳健增长。 上述背景下，40nm-28nm制程掩模版市场呈现“高需求、低供给”特征，国内主要大型晶圆厂均纷纷扩产，华虹半导体、士兰微、燕东微、粤芯半导体、积塔半导体等，上述均为公司现有核心客户，且华虹半导体、士兰微、燕东微等为公司战略股东，已形成了多年的战略合作关系，公司现有客户未来将存在大量的40nm-28nm制程掩模版需求。公司将继续保持与下游客户深入稳定的合作，为募集资金投资项目的顺利实施奠定坚实客户基础。 3、人员方面 半导体掩模版高度依赖专有技术，有鲜明的“Know-How”特点。半导体掩模版的技术研发需要技术人员懂工艺、懂技术、懂设备、懂软件，对技术人员的复合能力及从业经验提出了较高的要求。公司的研发团队在半导体掩模版领域耕耘多年，具有深厚的技术积累以及良好的技术转化能力。同时，公司不断吸收和引进人才，积极与高校、科研院所开展产学研合作，提升公司研发实力，强大的人才队伍为公司技术研发与积累提供了坚实的基础。 截至2025年12月末，公司研发人员44人，占公司总人数比例为16.12%。 公司通过内部核心团队培养及外部招聘相结合，形成了从技术研发、工艺搭建、设备调试到质量管控的完整人才梯队储备。深耕行业多年的核心员工所掌握的技术传承与创新能力，与公司近年引进的高端人才形成互补，共同构建了覆盖技术研发、量产落地、质量管控的完整人才支撑体系，保障了公司产品的市场竞争力。 未来，公司拟进一步加大研发投入，持续引入高层次人才并强化自主培养体系，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。 （一）加强公司经营管理水平，提升运营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，公司将进一步加强经营管理水平，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等管理制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规定，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被关联方占用或挪用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）积极推进募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，力争早日实现募投项目预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。 公司将严格按照《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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