龙图光罩(688721):深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
SHENZHENLONGTUPHOTOMASKCO.,LTD. （深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园4#厂房101）2026年度向特定对象发行A股股票发行 方案论证分析报告 二〇二六年三月 深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、高端制程半导体掩模版市场仍被境外厂商垄断，国产替代空间广阔半导体产业作为现代信息技术产业发展的核心，是支撑国民经济发展、改变人类生产生活方式、保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业。掩模版作为芯片制造的核心关键材料，其国产替代进程已成为保障产业链安全的核心议题。 当前，我国半导体掩模版行业正处于高速发展期，130nm及以上成熟制程掩模版国产化率水平已经相对较高，65~130nm制程节点正稳步推进，但40nm-28nm高端制程领域仍由境外厂商主导，美国Photronics、日本Toppan及日本DNP三家企业在国内第三方市场处于基本垄断地位。在此形势下，自主掌控光掩模版供应链，降低对外部供应商的依赖，是保障我国半导体产业安全的必然选择。公司本次募投项目拟投向40nm-28nm高端制程半导体掩模版产线建设，随着本次募投项目的实施落地，能够有效填补国内高端半导体掩模版市场的空白，打破境外垄断，推动我国半导体产业链的协同发展，加速半导体材料的国产化进程。 2、高端制程半导体掩模版呈现“高需求，低供给”局面，市场需求旺盛当前我国40nm-28nm制程掩模版市场呈现“高需求、低供给”特征。随着近年来AI应用、新能源汽车、智能驾驶、具身智能等行业蓬勃发展，带来了对驱动芯片、电源管理芯片、MCU、存储芯片、射频芯片、传感器芯片等产品的大量需求，国内主要大型晶圆厂均纷纷扩产。根据相关上市公司公告、行业公开资料、行业研究报告，中芯国际、华虹半导体、晶合集成、士兰微、燕东微、华润微、粤芯半导体、积塔半导体、武汉新芯等多家晶圆制造厂商已启动或规划启动包括40nm-28nm制程节点在内的12寸线晶圆扩产计划，预计合计新增12寸晶圆产能超80万片/月，将释放大量的40nm-28nm制程节点半导体掩模版需求。 当前我国40nm-28nm制程半导体掩模版仍主要依赖向美、日进口，在上述晶圆厂扩产及设备材料自主化需求驱动下，国产替代空间十分广阔。国内掩模版企业亟需抓住当前市场机遇，不断加大研发投入，提升技术水平与制程能力，逐步打破国际垄断，实现市场份额与营业规模的跨越式进步。 3、半导体掩模版行业受到国家政策大力支持 国家相关支持政策明确了半导体行业在国民经济中的战略地位。掩模版作为半导体产业的上游核心材料，技术壁垒高，国内自产率低，长期依赖国外进口，在当前贸易摩擦、技术封锁的国际形势下，半导体掩模版是国家政策大力支持的方向。2020年国务院发布《新时期促进集成电路产业高质量发展政策》，明确将掩模版等关键材料列为重点突破方向；2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，掩模版作为半导体制造的关键材料被纳入重点支持范围；2021年工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将光掩模版作为先进半导体材料列入指导目录；《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将掩模版明确为“新一代信息技术产业”中的关键基础材料；掩模版被《国家发展改革委等部门关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》列为关键零配件，享受税收优惠政策。 上述一系列政策和法规的发布和落实，从财政、税收、技术、人才、知识产权等多个角度对半导体产业及其关键材料给予了政策支持，为掩模版行业及其上下游行业创造了良好的经营环境，有力地推动了我国半导体掩模版行业的发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、本次募投项目是公司既有战略的实施与延续 “深耕特色工艺，突破高端制程”是公司前期确立的重要发展规划。 40nm-28nm制程产品的布局不仅是公司前次募投项目的扩建与延续，更是公司保持行业地位、巩固市场竞争力的必经之路。目前公司已实现90nm制程节点产品的量产出货，65nm产品也已开始送样验证，随着中国大陆半导体产业的快速发展，晶圆制造制程节点不断提升，公司需要提前布局更高制程节点产品才能保持自身技术进步与产品领先，才能满足境内晶圆制造厂商的日益增长的光罩需求。 公司在首次公开发行相关文件中曾明确表示：“公司秉承‘小步快跑，稳步提升’的发展策略，在已实现130nm制程节点量产的基础上，开展130-65nm工艺节点的产业化建设，并根据首期募投项目的落地及达产情况，后续针对更高制程节点继续加大资本投入与研发投入，以实现制程节点和工艺节点的稳步提升。 同时，发行人同期建设高端半导体芯片掩模版研发中心项目，开展65nm及以下制程节点的掩模版的产业化研究，为发行人未来65nm及以下制程节点的突破开展前沿探索”。公司本次募投项目布局40nm-28nm制程产品，是技术迭代的稳健提升，是聚焦主业、服务国家战略性产业升级的重要举措。 2、本次募投项目是公司扩大经营规模、提升持续经营能力的现实需要公司本次募投项目产品40nm-28nm制程节点半导体掩模版存在大量的市场需求，新增产能未来能够有效提升公司收入规模，同时40nm-28nm制程的布局能够有效带动公司现有65nm及以上制程产品的销售。 本次募投项目布局更高制程的产品，不仅新增产线能够提升经营规模，而且能够通过技术能力的溢出效应形成产品迭代与客户需求的共振，进一步巩固市场地位并提升客户粘性，有助于公司扩大经营规模、提升持续经营能力，进一步提高行业地位。 3、本次募投项目能够填补国内高端半导体掩模版的市场空白 半导体掩模版作为芯片制造的核心关键材料，其国产替代进程已成为保障产业链安全的核心议题。当前，130nm及以上制程掩模版国产化率水平已经较高，但40nm-28nm制程领域仍由境外厂商主导，其在国内第三方市场处于基本垄断地位。 在此形势下，自主掌控光掩模版供应链，降低对外部供应商的依赖，是保障我国半导体产业安全的必然选择。通过公司本次募投项目的实施，能够有效填补国内高端光掩模版市场的空白，推动我国半导体产业链的协同发展，加速半导体材料的国产化进程，为我国集成电路产业的高质量发展提供坚实支撑。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向特定对象发行股票募集资金不超过146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于40nm-28nm半导体掩模版生产线建设项目。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的投入和未来公司发展，以提高盈利水平，增强综合实力。 2、向特定对象发行股票募集资金是现阶段适合公司的融资方式 股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司流动性风险和融资成本、提升公司的抗风险能力。 随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，符合公司全体股东的利益。 综上所属，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为不超过35名（包含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P／(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)／(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报上交所审核并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的有关规定，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次采用向特定对象发行A股股票的方式募集资金，在取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件： （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）公司不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）公司现任董事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因而，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金不超过146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目： 单位：万元
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 因此，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 6、公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月； （4）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 （5）本次募集资金将全部用于“40nm-28nm半导体掩模版生产线建设项目”，募集资金紧密围绕主营业务展开。 综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，发行人针对本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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