宏达股份(600331):第十届董事会第二十九次会议决议
四川宏达股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第十届董事会第二十九次会议通知于2026年3月13日以邮件、电话等方式发出，于2026年3月23日9:30在中海国际中心H座14楼会议室以现场结合视频通讯方式召开。会议由董事长乔胜俊先生主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事张建先生因工作原因，无法参加现场会议，以视频通讯方式参会并表决。公司高管人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《宏达股份 2025年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过了《宏达股份 2025年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《宏达股份 2025年度财务决算报告》 该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （四）审议通过了《宏达股份 2025年年度报告全文及摘要》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过了《宏达股份 2025年度利润分配及资本公积金转增预案》经审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-74,308,656.41元，其中母公司2025年实现净利润-28,176,244.23元，截至2025年度末母公司累计未分配利润-5,596,099,874.66元。 鉴于截至2025年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及生产经营需要，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 详见2026年3月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026-021）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （六）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-74,308,656.41元，截至2025年12月31日合并报表累计未分配利润-4,962,416,240.05元，母公司累计未分配利润-5,596,099,874.66元，实收股本26.416亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。 2026 3 24 详见 年 月 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2026-022）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （七）审议通过了《宏达股份 2025年度独立董事述职报告》 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《宏达股份2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过了《宏达股份董事会关于 2025年度对独立董事独立性自查情况的专项意见》 公司独立董事通过《独立董事独立性自查情况表》进行年度自查，并将自查表提交公司董事会。董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。 公司独立董事回避了该议案的表决。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宏达股份董事会关于2025年度对独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议了《关于确认公司董事 2025年度薪酬及制定 2026年度薪酬方案的议案》 公司召开了董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，全体委员属于利益相关方，在审议该议案时回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。 因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-023）。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2025年度薪酬及制定 2026年度薪酬方案的议案》 该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 董事会对该议案逐项表决，涉及兼任高管人员的董事对本人的高管薪酬议案回避表决。 （1）关于确认黄建军先生2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案董事黄建军先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （2）关于确认帅巍先生2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案董事帅巍先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （3）关于确认王延俊先生2025年度薪酬的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）关于确认刘应刚先生2025年度薪酬的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （5）关于确认杨守明先生2025年度薪酬的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-023）。 （十一）审议通过了《宏达股份董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《宏达股份董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过了《宏达股份 2025年度内部控制评价报告》 该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《宏达股份2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过了《关于对会计师事务所 2025年度履职情况的评估报告》详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2025年度履行监督职责的情况报告》 该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责的情况报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告》本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 董事会认为公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。同意《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2026-024）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过了《宏达股份 2025年度环境报告书》 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《宏达股份2025年度环境报告书》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过了《宏达股份 2026年度经营计划》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过了《宏达股份2026年度内部审计工作计划》 该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》 该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 董事会同意什邡磷化工分公司、什邡有色金属分公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称“华宏国际”）对与公司生产经营及对应贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，并提请股东会授权什邡磷化工分公司、什邡有色金属分公司和华宏国际在规定额度范围和额度有效期限内行使决策权。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2026-025）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十）审议通过了《关于公司申请 2026年度银行综合授信额度的议案》该议案已经第十届董事会战略委员会2026年第三次专门会议审议通过。 为满足公司日常经营与战略发展所需资金，根据公司2026年度的经营计划和发展需要以及国家金融政策，结合公司投融资计划，公司拟向合作银行申请总额不超过18亿元人民币（或等值外币)的综合授信额度。该授信额度将用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等。授信方式均为信用，授信期限以签署的授信协议为准。本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。 公司董事会提请公司股东会授权公司经营层在上述额度内行使决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务管理部(资金中心)组织实施。 详见2026年3月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司申请2026年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：临2026-026）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十一）审议通过了《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》1、制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。 2、制定《董事和高级管理人员离职管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详见2026年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 （二十二）审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 公司召开了董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，全体委员为被保险对象，属于利益相关方，在审议该议案时回避表决，同意将该议案提交董事会审议。 为进一步强化和完善公司治理与风险控制体系，降低运营管理风险，促进公司全体董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，切实保障公司和董事、高级管理人员的合法权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权公司经营管理层具体办理责任险投保相关事宜，包括但不限于确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。 公司薪酬与考核委员会全体委员作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议在审议该议案时全体委员均回避表决，同意将该议案提交董事会审议。公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。 详见2026年3月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于购买2026-027 董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：临 ）。 （二十三）审议通过了《关于宏达股份 2025年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次专门会议审议通过。 为更真实、准确、客观地反映公司截至2025年12月31日财务状况和2025年经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司截至2025年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。经测试，2025年公司计提信用减值损失金额共计561,390.97元；2025年公司计提资产减值损失共计4,503,996.45元，其中存货跌价损失金额4,503,996.45元。 董事会认为公司本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，依据充分，能够真实客观反映公司截至2025年12 31 月 日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。 同意公司本次计提事项。 详见2026年3月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于宏达股份2025年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-028）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十四）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的通知》 详见2026年3月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2025年年度股东会的通知》（临2026-029）。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 特此公告。 四川宏达股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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