豫园股份(600655):第十一届董事会独立董事2025年度述职报告（宋航）
第十一届董事会独立董事宋航2025年度述职报告 本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）第十一届董事会独立董事，在2025年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定的要求，本着勤勉尽责的工作态度，出席股东（大）会、董事会等各种会议，仔细审阅每一份议案，基于专业知识审慎行使独立董事职责，发表客观公正的意见，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 宋航：男，1978年3月出生，中共党员，上海财经大学会计学博士，上海国家会计学院教授，企业会计准则研究中心主任，中国会计学会理事，中国会计学会会计准则专业委员会委员，中国注册会计师协会申诉委员会委员。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（中青年人才-学术一期），先后入选青浦区青年英才、拔尖人才。美国亚利桑那州立大学访问学者（2016），台湾政治大学访问学者（2019）。研究领域为会计准则、税收和企业社会责任等。2022年12月29日起，担任公司董事会独立董事，在2025年度任职时间为2025年1月1日至2025年12月31日。 本人在公司担任了独立董事职务、审计与财务委员会主任、薪酬与考核委员会委员，本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东（大）会及董事会情况 报告期内，公司共召开13次董事会、4次股东(大）会。本人出席会议情况如下：
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 2025年度，公司董事会审计与财务委员会召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会提名与人力资源委员会召开2次会议，董事会发展战略与投资委员会召开1次会议，董事会独立董事专门会议召开4次。本人参会的具体情况详见下述： 1、审计与财务委员会 报告期内，本人亲自出席了5次会议。作为董事会审计与财务委员会主任，组织审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司的定期报告审计工作进行了核查、监督；对公司的关联交易进行审议核查、监督；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；与公司审计部沟通季度报告、年度报告与次年度内审工作计划；对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会主任的职责。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，本人出席了2次会议。2025年2月14日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议了关于公司“2025年限制性股票激励计划”相关议案及公司“第五期员工持股计划”相关议案；2025年3月24日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议了《公司非独立董事及高级管理人员2024年度考核及薪酬发放情况》、《公司非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬方案》两个议案。按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了2024年度在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员的薪酬情况，认为：公司非独立董事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 本人对上述议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。 3、独立董事专门会议 报告期内，公司共召开4次独立董事专门会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。会议期间对《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》进行了查阅、审议。作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 （三）行使独立董事职权的情况 作为公司独立董事，在2025年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。 除了积极参加公司董事会之外，还结合董事会、股东（大）会审议的议案情况，实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。 本人长期致力于税收政策、会计准则和资本市场等相关领域的深入研究，担任公司独立董事期间，重点结合自身专业特长，着重公司报告期内收并购、股权交易和关联交易等相关业务，关注股权资产出售、收购的合理性与合规性，关心年度财务核算的合规性和准则适用性，积极了解董事会决策事项并对所议事项积极发表明确意见，同时采用不限于与公司管理层、董秘办、内部审计机构及第三方审计机构直接沟通等的方式，了解公司经营情况，并对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，听取了审计报告和审计工作计划等工作事项，就关键审计事项逐一与会计师讨论，并督促严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见，以保障审计工作的顺利开展与监督职责的有效履行。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。2025年度，本人参加公司召开的业绩说明会3次，股东（大）会4次，与中小投资者进行了沟通交流，增进了中小投资者对公司的了解和认同，听取投资者意见建议，并及时回应中小投资者诉求。 （六）现场考察及公司配合情况 报告期内，本人秉持勤勉尽责原则，高度关注公司经营管理与财务状况，通过电话、邮件沟通及实地项目考察等多种方式，与公司管理层、项目核心团队保持常态化、深层次沟通，切实履行监督与咨询职责。2025年5月，本人全程参与公司董事会组织的三亚地中海项目专项现场考察，聚焦项目运营管理、服务品质管控、财务效益实现及内控体系执行等核心维度，开展实地调研核查，并与项目负责人及运营、财务等相关负责人进行专项座谈，全面深入了解项目经营数据、成本管控举措、风险防范机制及中长期发展规划。考察过程中，公司管理层、董事会办公室及项目团队给予充分配合，严格落实独立董事履职保障要求，全面、及时、准确地提供资料，对本人提出的关注事项逐一做出详实、清晰的解答与说明。报告期内，公司始终为本人履职提供充足的资源支持与便利条件，有效保障了独立董事知情权、监督权的充分行使，助力本人切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事，报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 2025年3月24日，公司第十一届董事会第三十九次会议审议了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。 作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。同时，为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，同意公司2025年度续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。 （六）聘任或解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员 公司于2025年6月30日召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司高管人员调整的议案》，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定并结合公司实际经营管理需要，经公司董事会提名与人力资源委员会决议通过，同意聘任黄震先生为公司总裁、聘任张剑先生为公司执行总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，鉴于公司第十一届董事会于2025年12月月末任期届满，根据《公司章程》有关规定并结合公司实际经营管理需要，公司第十二届董事会将由十五人组成，其中独立董事五人、职工代表董事一人。经公司股东推荐和社会遴选，公司第十一届董事会提名（按姓氏笔划为序）王鸿祥、叶乐磊、石琨、朱立新、孙岩、芮勇、沈顺辉、宋航、周文一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、郝毓鸣、黄震十四人为公司第十二届董事会候选人，其中王鸿祥、叶乐磊、孙岩、芮勇、宋航为独立董事候选人。 公司于2026年1月20日召开2026年第一次临时股东（大）会，会议选举（按姓氏笔划为序）王鸿祥、叶乐磊、石琨、朱立新、孙岩、芮勇、沈顺辉、宋航、周文一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、郝毓鸣、黄震十四人为公司第十二届董事会董事，其中王鸿祥、叶乐磊、孙岩、芮勇、宋航为独立董事，任期自股东（大）会审议通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。公司于同月召开职工代表大会，经民主讨论、表决，选举周波先生为公司第十二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第十二届董事会届满之日止。 上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的要求。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了2024年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 2、2025年限制性股票激励计划 报告期内，经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第十一届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东（大）会审议通过“关于公司《2025年限制性股票激励计划》”相关议案，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，对本次激励计划进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了意见。 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。 3、员工持股计划 报告期内，经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第十一届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东（大）会审议通过“关于公司《第五期员工持股计划》”相关议案，作为公司独立董事，认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，本人秉持对全体股东尽责的信念，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规及公司章程，本着客观、公正、独立的原则，忠实履职，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续以严谨、勤勉与审慎的态度，依照法律、法规及《公司章程》指引，充分发挥独立董事的独立性与专业性，确保董事会决策过程的公正透明，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。 特此报告。 （以下无正文） （本页为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会独立董事2025年度述职报告》之签章页） 独立董事：_____________ 宋 航 2026年3月24日 中财网
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