科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料
原标题:科新发展:山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料 2026年第二次临时股东会资料目录 一、2026年第二次临时股东会议事规则………………………………3 二、2026年第二次临时股东会议程……………………………………7 三、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》………11 四、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》……………18 五、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》…22 六、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报 告的议案》………………………………………………………………23七、《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 的议案》…………………………………………………………………38八、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取 填补措施的议案》………………………………………………………44九、《关于公司与连宗盛签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》…………………………………………………………53十、《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式收购公司股份的议案》…………………………………………………………………54十一、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》………56十二、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》…………………………………………………57十三、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》………………………………………………62山西科新发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会议事规则 为维护全体股东的合法权益，确保2026年第二次临时股东会的 正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则： 一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司 章程》等的规定，认真做好本次股东会的各项工作。 二、本次股东会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。 三、出席本次现场股东会的股东及股东代理人，应在会议开始前 半小时到达会议地点，并办理会议登记手续： 1、法人股东： 由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡； 由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。 2、自然人股东： 个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东会。 委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 四、本次股东会会议出席人为2026年3月24日下午3:00收市 后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体 股东或其合法委托的代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。 五、现场股东会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其 所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 六、股东参加现场股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。 七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。 九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。 十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后，即进行大会表决。 十一、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 十二、现场股东会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计 票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。 十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 十四、股东会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主 持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序， 现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并 出具法律见证意见书。 山西科新发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年3月31日15:00开始 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年3月31日 至2026年3月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司 会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长连宗盛先生 会议投票表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合 的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。 会议议程： 1、参会人员签到，股东进行发言登记； 2、宣布会议开始； 3、介绍股东会出席人员及股份统计情况； 4、宣读议案，提请股东会审议： 议案1：审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》 议案2：逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议 案》 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式及时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07募集资金总额及用途 2.08上市地点 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 2.10本次发行的决议有效期 议案3：审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预 案的议案》 议案4：审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方 案的论证分析报告的议案》 议案5：审议《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回 报规划的议案》 议案6：审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与公司拟采取填补措施的议案》 议案7：审议《关于公司与连宗盛签订<附条件生效的股份认购 协议>暨重大关联交易的议案》 议案8：审议《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式 收购公司股份的议案》 议案9：审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 议案10：审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》 议案11：审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特 定对象发行A股股票相关事宜的议案》 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问； 6、现场通过计票人、监票人； 7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决； 8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果； 9、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果； 10、宣布现场及网络投票合并表决结果； 11、律师宣读法律见证意见书； 12、宣读本次大会决议； 13、参加会议的董事在股东会决议上签字，董事、董事会秘书在 股东会会议记录上签字； 14、主持人宣布山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时 股东会结束。 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料1 山西科新发展股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 （1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元， 每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次临时会 议决议公告日，本次发行的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方 式进行，本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定。 （2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条 件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。 3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认 可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规 定 公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为连宗盛先生，不超过 35名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 6、公司本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条 和第五十七条的相关规定 （1）本次发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的80.00%，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。 （2）本次发行的定价基准日为第十届董事会第八次临时会议决 议公告日。本次发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量），本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。 7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关 规定 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数 量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，连宗盛先生将根据《上 市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行的发行对象连宗盛先生用于认购本次发行的资金全部 来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 9、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的公司控 制权发生变化的情形 本次发行前后的控股股东均为科新实业，实际控制人均为连宗盛， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，本次 发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。 （2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与 适用 ①本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。 ②公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。 ③公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向，本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的 相关规定。 （3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向 主业”的理解与适用 本次发行以向公司董事会确定的发行对象连宗盛先生发行股票 的方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。 （4）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定之情形。 11、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的 合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料2 山西科新发展股份有限公司 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 本次拟向特定对象发行的方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 2、发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审 核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为连宗盛先生，发行对象拟以现金方式认购 本次向其发行的A股股票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事 会第八次临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司A股股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 具体调整公式如下： （1）派发现金股利：P=P－D 1 0 （2）资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 （3）两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股 0 资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中 国证监会、上海证券交易所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计26,252,097股，不超过公司发 行前总股本的30%。连宗盛先生拟认购金额为30,137.41万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数 因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 6、限售期 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计持有的公司股 份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%。连宗盛先生承诺在 本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因 送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为30,137.41万元，扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所 上市交易。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润 将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10、本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过 之日起十二个月。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议并逐项表决。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料3 山西科新发展股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》，具体内容详见公司于2026年3月14日上海证券交易所网站披露的相关公告。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料4 山西科新发展股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分 析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西科新发展股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》， 具体内容详见附件。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 议案4附件： 山西科新发展股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二〇二六年三月 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交 易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为30,137.41万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西科新发展股份有 限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含 义。? 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行股票的背景 公司目前已形成以建筑工程为核心、写字楼出租等业务并行的产 业布局。2024年7月连宗盛先生成为公司实际控制人后，进一步明 确了巩固现有优势与探索新领域的双重发展战略。然而，一方面，传统建筑工程业务放量导致应收款项及合同资产占压资金较多，公司面临一定的流动性压力；另一方面，公司积极进行战略转型也需要相关流动资金。本次向特定对象发行股票，旨在通过资本市场直接融资落实既定战略，优化资产负债结构并补充营运资金，为公司建筑工程业务及在高附加值市场持续增长提供资本助力，全面提升核心竞争力。 （二）本次发行股票的目的 1、积极响应国家目标，稳固市场地位 公司积极贯彻国家关于持续推进“城市更新”行动及构建房地产 发展新模式的宏观政策导向。凭借公司目前持有的各类工程业务资质，公司致力于通过本次募集资金的投入，进一步深化“深耕深圳，加速拓展全国”的发展策略。在国家推动城市开发建设方式转型、提升人居环境品质的背景下，公司将通过补充业务扩张所需的营运资金，有效提升在住宅、商业综合体、工业厂房及市政公用工程等细分市场的渗透率与订单承接能力。本次发行旨在利用资本力量稳固公司在建筑工程领域的竞争优势，助力公司从大规模增量扩张转向存量提质增效的高质量发展，全面强化在行业内的市场地位与品牌影响力。 2、优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力 公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以 增强财务稳健性，防范财务风险；同时，实际控制人持股比例和公司净资产值将显著提高，股权结构和资产结构将更加稳健，有利于增强公司稳定性和提升公司抗风险能力，确保公司主业能持续、稳定、健康地发展。 3、增强实际控制人地位，支持上市公司发展 截至本公告披露日，公司总股本为262,520,973股，公司实际控 制人连宗盛先生通过深圳市科新实业控股有限公司及其一致行动人 合计控制公司74,113,691股，控制股份比例为28.23%，控制权比例 相对较低。连宗盛先生以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，巩固其实际控制人地位，提升公司决策效率；另一方面可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出实际控制人对公司发展前景的坚定信心。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行 的证券为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 银行贷款、发行债券等借款融资方式财务成本较高，一方面将导 致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。 本次发行由连宗盛先生全额认购，本次发行完成后控股权比例将 得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。其次，本次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未 来发展的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，提升公司整体投资价值，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象为公司实际控制人连宗盛先生，系公司董事会提前 确定的特定对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为连宗盛先生，发行对象数 量为1名，不超过35家。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具备支 付本次发行股票认购价款的能力。发行对象与公司签订股份认购协议，对本次认购方式、认购价格及定价依据、认购金额及认购数量、认购股份的限售期、违约责任、生效及终止进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事 会第八次临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数 量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 具体调整公式如下： （1）派发现金股利：P=P－D 1 0 （2）资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 （3）两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本 0 公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中 国证监会、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的 相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的 相关规定，本次发行已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过并在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，审计委员会、独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案。相关议案将提请公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的 相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关 法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 （1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元， 每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次临时会 议决议公告日，本次发行的发行价格为11.48元/股，不低于定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，发行价格超过票 面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方 式进行，本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定。 （2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条 件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。 3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认 可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规 定 公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为连宗盛先生，不超过 35名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 6、公司本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条 和第五十七条的相关规定 （1）本次发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的80.00%，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。 （2）本次发行的定价基准日为第十届董事会第八次临时会议决 议公告日。本次发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。 7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关 规定 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数 量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，连宗盛先生将根据《上 市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让 其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行的发行对象连宗盛先生用于认购本次发行的资金全部 来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 9、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的公司控 制权发生变化的情形 本次发行前后的控股股东均为科新实业，实际控制人均为连宗盛， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称 《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，本次 发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。 （2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与 适用 ①本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。 ②公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。 ③公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向，本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条 的相关规定。 （3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向 主业”的理解与适用 本次发行以向公司董事会确定的发行对象连宗盛先生发行股票 的方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条 的相关规定。 （4）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定之情形。 11、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的 合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第八次临 时会议、独立董事专门会议审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股 东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票 发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注 册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票的方案已经公司董事会审议通过。本次 发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权 的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行构成关联交易，公司股东会就本次向特定对象发行 股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发 行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者 利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施能够 得到切实履行做出了承诺，具体情况详见《山西科新发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措 施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性， 本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况，提升公司持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料5 山西科新发展股份有限公司 关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议 案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西科新发展股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容详见附件。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 议案5附件： 山西科新发展股份有限公司 未来三年（2026-2028年）股东回报规划 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）为积极回报股 东，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《山西科新发展股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下 简称“本规划”），具体规划如下： 一、制定本规划考虑的因素 本规划着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司所处行业 特点、公司实际经营情况及未来发展规划、盈利水平、公司财务及现金流状况、外部融资环境及股东回报等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。 二、制定原则 本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分 考虑股东要求，听取独立董事的意见，平衡股东回报与公司未来发展的关系，保证利润分配政策的稳定性和可行性。 三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 （一）利润分配方式 公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润。并优先进行现金分红的利润分配方式；公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条 件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （二）现金分红条件及比例 1、现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或经审计净资产的50%。 2、现金分红的时间、比例及政策 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条 件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润10%；公司最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近3年实现 的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董 事会应当向股东会作特别说明。 公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规 划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 （三）发放股票股利的条件和比例 在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。 （四）利润分配的决策程序 1、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、 清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 2、董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股 东会进行审议。股东会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 （六）利润分配政策的执行 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、本规划的制定周期和决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发 生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东 回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 五、本规划未尽事宜 本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。 本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之 日起实施。 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料6 山西科新发展股份有限公司 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采 取填补措施的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2．假设公司于2026年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于 计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）； 3．假设本次发行以预案公告日的总股本262,520,973股为基础， 测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 4．假设本次发行募集资金总额为30,137.41万元，暂不考虑相 关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为26,252,097股。 上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；5．根据公司于2026年1月24日披露的《山西科新发展股份有 限公司2025年度业绩预亏公告》，公司预计2025年度实现归属于母 公司所有者的净利润为-1,991.65万元到-1,327.80万元，归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,283.23万元到 -2,857.87万元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利 润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预 亏公告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。 假设公司2026年度按照以下情形进行假定： （1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公 司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润按照较2025年度减少50%； （2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公 司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润均为0； （3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公 司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润与2024年度一致； 6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响； 7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010年修订）规定计算）：
和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不 代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假 设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若 未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票有利于增强公司的可持续发展能力；此 外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性与合理性详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《山西科新发展股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用 于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。 本次发行募集资金全额用于补充流动资金，不涉及在人员、技术、 市场等方面的储备情况。 五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保 证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下： （一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力 公司将按照既定的发展战略，以建筑工程业务为基础，力争实现 进一步的扩展和突破，通过不断地优化调整，以实现稳定的主营业务收入。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升经营管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。 （二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率 和盈利水平 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费 用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集 资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司 《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。 （四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资 者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机 制，积极有效地回报投资者，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议 案》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到 切实履行所作出承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司本次发行摊薄即期 回报的填补措施切实履行的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填 补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完 毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。” （二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回 报的填补措施能够得到切实履行所做出的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填 补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺： “1.本承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股 东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施； 2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完 毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本承诺人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本承诺人的相关处罚或相关监管措施。” 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料7 山西科新发展股份有限公司 关于公司与连宗盛签订《附条件生效的股份认购协议》暨重 大关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次证券发行与连宗盛先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2026年3月14日上海证券交易所网站 披露的相关公告。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料8 山西科新发展股份有限公司 关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式收购公司 股份的议案 各位股东及股东代表： 本次向特定对象发行A股股票前，公司实际控制人连宗盛先生通 过深圳市科新实业控股有限公司及其一致行动人合计控制公司股份 比例为28.23%。按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股 票的认购对象为连宗盛先生，本次向特定对象发行A股股票后，连宗 盛先生及其一致行动人在公司的合计持股比例将超过30%，可能触发 《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 鉴于连宗盛先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认 购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。 现提请股东会同意连宗盛先生免于发出要约。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料9 山西科新发展股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对 象发行股票，公司编制了《山西科新发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《山西科新发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了德皓核字[2026]00000697号《山西科新发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2026年3月14日上海证券交易所网站披露的相关公告。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料10 山西科新发展股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》， 具体内容详见附件。 上述事项已经公司于2026年3月13日召开的第十届董事会第八次 临时会议审议通过。 此议案关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛 投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 议案10附件： 山西科新发展股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二六年三月 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额为30,137.41万元，扣除发行 费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）项目必要性分析 1、补充营运资金，促进公司的持续成长 公司未来将进一步巩固建筑工程业务，力争实现业务的扩展和延 伸，加大业务战略转型力度，对营运资金有较大的需求。本次发行有助于增强公司资金实力，促进公司的内生性健康持续成长。本次募集资金用于补充流动资金，与公司实际经营需求匹配。 2、契合公司业务开拓需求，有效降低经营与财务风险 公司现有建筑工程业务板块增长动能有所减弱，正积极寻求战略 转型。2022-2024年，公司的资产负债率分别为27.17%，33.00%及 43.95%，若主要依赖银行借款等债务融资方式，将提高公司资产负债率与财务杠杆水平，放大业务优化的经营风险。 本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，有 利于减轻公司财务负担，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司实现稳定、可持续发展提供重要保障。 3、公司现阶段债务融资能力偏弱 公司目前营业收入规模及盈利水平相对偏弱。截至2025年9月 30日，公司总资产8.53亿元，主要构成为：货币资金0.38亿元、 虽然公司资产负债率较低为39.11%，但是资产主要是房产、应 收账款等，受上述资产结构、行业特点及当前市场融资环境影响，债务融资能力相对较弱；且货币资金少，业务拓展资金不足，通过股权融资补充流动性具备现实必要性。 （二）项目可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本 次发行是公司把握国家在建筑装饰领域政策支持、顺应行业发展趋势的重要举措，符合公司的总体战略。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，因此公司现有管理体系不会发生重大变化。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产 负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升，财务状况得到改善，财务成本和财务风险有所降低；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。 四、募集资金使用可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关 政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。 山西科新发展股份有限公司2026年第二次临时股东会资料11 山西科新发展股份有限公司 关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高效、有序 地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定 的范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜， 具体包括： 1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体 方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项； 2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的 要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定必须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，与认购对象根据方案调整情况签署认购协议的补充协议（如需）；（未完）  |