华图山鼎(300492):公司全资子公司与北京华图上学教育科技有限公司补充签订《关于存量学员委托交付等相关事宜的协议》暨关联交易
华图山鼎设计股份有限公司 关于全资子公司与北京华图上学教育科技有限公司 补充签订《关于存量学员委托交付等相关事宜的协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司与北京华图上学教育科技有限公司补充签订<关于存量学员委托交付等相关事宜的协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避本议案的表决，该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，具体情况如下： 一、关联交易概述 北京华图上学教育科技有限公司（以下简称“上学教育”、“甲方”）主要业务为面向学生与学校提供招生、推介、咨询等中介服务，并收取相关中介服务费。 针对目标客户群体，公司与上学教育具备一定的协同效应。 为进一步拓展公司业务范围、挖掘和绑定潜在客户群体、提升在目标客群中的市场知名度和影响力，增强公司可持续经营能力，同时为消除潜在同业竞争，进一步提升上市公司独立性，2025年1月，公司全资子公司华图教育科技有限公司（以下简称“华图教育科技”）与上学教育约定，未来拟由华图教育科技承接上学教育该类业务及客户，并在上学教育现有业务和已有客户范围内，双方暂按照各50%比例开展业务，如至2025年6月30日前相关学生客户的业务合同转移等仍未取得实质性进展，则终止相关合作事项并将因业务开展而产生的费用进行结算。 自2025年8月起，甲方停止接收新学员，但其在终止业务前已签约的部分学员（以下简称“存量学员”）仍需完成相关课程及服务；同时自2025年8月起，华图教育科技已自行独立开展该项业务。基于此，公司全资子公司华图教育科技有限公司（包含其分公司统称为乙方）拟与上学教育补充签订《关于存量学员委托交付等相关事宜的协议》。 二、关联方基本情况 1、关联方信息
3、履约能力分析：经查询，上述关联方不是失信被执行人，经营正常，具备良好履约能力。 三、关联交易标的基本情况 自2025年8月起，上学教育停止接收新学员，但其在终止业务前已签约的部分学员（以下简称“存量学员”）仍需完成相关课程及服务；同时自2025年8月起，华图教育科技已自行独立开展该项业务，基于此，本次交易标的为：存量学员的交付义务及相关服务。 四、关联交易的定价政策及定价依据 就本次存量学员委托交付相关事宜，甲方应向乙方支付如下对价:乙方为实施相关课程交付所实际发生的成本，另加15%的毛利(含税)。 五、关联交易协议签署情况 甲方：北京华图上学教育科技有限公司 乙方：华图教育科技有限公司 （一）协议主要内容如下： 1、甲方将其名下所有存量学员（甲方应向乙方提供具体名单及剩余服务内容并与乙方确认）的后续教学咨询服务、校生对接、学员管理及入学保障等相关事宜，全权委托乙方负责。 2、委托内容包括但不限于： （1）向学员提供入学咨询服务，包括但不限于解答学员关于院校选择、专业设置、报名条件、考试安排、录取政策等方面的疑问； （2）负责学员的日常咨询、答疑、投诉处理等客户服务； （3）统筹协调学校与学员之间的沟通以及学员入学材料提交、学费等相关费用支付、报到确认等环节，保障学员平稳入学及学籍注册顺利办理；（4）协助学员完成考试报名、成绩查询等后续支持； （5）协助学员退费申请受理、资料审核、流程跟进及手续办理等相关工作，按照机构及合作院校规定对接相关方，妥善处理退费争议，保障退费工作规范、高效完成； （6）其他与学员交付及入学保障相关的必要事项。 3、就本次存量学员委托交付相关事宜，甲方应向乙方支付如下对价:乙方为实施相关课程交付所实际发生的成本，另加15%的毛利(含税)。 （二）费用和税项 双方应各自依法自行承担本次委托交付相关的费用和税项。 （三）适用法律和争议解决 其解释。 本协议双方同意因本协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可将争议提交被告方住所地的人民法院，由该人民法院对相关争议予以裁判。在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。 六、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易事项系存量学员的交付义务及相关服务，具有合理的商业背景，有利于确保存量客户服务的连续性，并以此为基础形成良好的市场口碑，进一步带动潜在客户的关注与转化，有效扩大公司在目标客群中的覆盖广度与影响力，进一步夯实公司业务可持续发展的市场基础；此外，该安排进一步消除了潜在同业竞争，提升了上市公司业务独立性；本次交易定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，有效实现存量业务的价值转化、优化公司资源配置，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。 七、履行的审议程序 公司于2026年3月24日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司与北京华图上学教育科技有限公司补充签订<关于存量学员委托交付等相关事宜的协议>暨关联交易的议案》，关联董事均已回避本议案的表决。 公司第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过了该议案，独立董事认为：该项委托业务可以增强客户业务黏性，并避免双方之间存在同业竞争问题，对公司客户资源拓展和积累、可持续经营能力及业务独立性均产生积极影响。交易的价格、定价方式符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 八、2026年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2026年年初至披露日，包含本次拟发生的关联交易在内，与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为11.5万元。 九、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议； 2、第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 华图山鼎设计股份有限公司 董事会 2026年3月24日 中财网
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