建发合诚(603909):建发合诚2025年年度股东会会议资料
原标题:建发合诚:建发合诚2025年年度股东会会议资料 二○二五年年度股东会会议资料 二○二六年四月
二○二五年年度股东会现场会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行： 一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 会议进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言。 违反上述规定者，会议主持人有权加以拒绝或制止。 五、本次会议由两名股东代表和两名见证律师参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。 六、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。 建发合诚工程咨询股份有限公司 二○二五年年度股东会会议议程 会议时间：2026年4月10日下午14:30 会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室会议主持人：董事长王雪飞先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向会议报告股东现场到会情况 三、提请股东会审议、听取如下议案： 1.关于2025年年度报告及摘要的议案 2.关于2025年度董事会工作报告的议案 3. 2025 关于 年度利润分配方案的议案 4.关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案5.关于修订《公司章程》的议案 听取《建发合诚独立董事2025年度述职报告》 四、股东提问和发言 五、推选现场计票、监票人 六、监票人、见证律师验票 七、现场股东投票表决 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总九、复会，监票人宣布表决结果 十、主持人宣读股东会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束 建发合诚工程咨询股份有限公司 二○二五年年度股东会表决办法 为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法：一、本次股东会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。 二、本次会议的计票人、监票人各设2名，均由1名股东代表与1名见证律师共同组成。监票人对投票和计票过程进行监督。 计票人、监票人的任务是： 1. 负责表决票的核对、发放； 2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数； 3.统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求； 4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。 三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。 四、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。 五、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）2/3 所持表决权的 以上通过。 六、不使用本次会议统一发放的表决票，或书写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。 七、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 八、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。 九、现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。 十、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。 十一、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。 议案一： 关于2025年年度报告及摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等有关规定，公司编制了《建发合诚2025年年度报告》及摘要，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于2026年3月21日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本材料不再单独列出。 请各位股东和股东代表审议。 建发合诚工程咨询股份有限公司 2026年4月10日
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年度，各专门委员会根据《公司章程》及专门委员会议事规则，履行了各自职责，充分发挥了各专业委员会的职能作用。2025年度，共计召开审计委员会5次，审议公司财务报告、利润分配方案、关联交易、内部审计工作报告、续聘会计师事务所等；战略委员会1次，审议未来三年（2025~2027年）股东回报规划；提名委员会1次，审议聘任公司高级管理人员；薪酬与考核委员会1次，审议公司2024年度经营班子绩效考核奖励方案。 3.独立董事专门会议运行情况 2025年度，独立董事立足专业优势，忠实勤勉的履行决策参与及监督职责。2025年度，共计召开独立董事专门会议3次。独立董事依托自身专业知识，为公司的发展建言献策，针对公司关联交易、对外担保、修订《公司章程》并取消监事会、续聘会计师事务所等特定事项充分讨论，以审慎态度公正客观行使表决权，切实发挥独立监督作用，有效维护了中小股东的合法权益。 4.股东会会议召开情况 2025年度，公司召开2024年年度股东会及2025年临时股东会共计3场次，审议关于利润分配、对外担保、关联交易、修改《公司章程》并取消监事会、续聘会计师事务所等议案20项。公司召开的历次股东会，律师事务所律师均已经现场出席并出具法律意见书，前述股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格、召集人的资格及审议的提案符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会的表决程序和表决结果合法有效。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。 三、2025年度公司董事会重点工作 1.完善制度治理体系 2025年，公司为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及监管规则的最新要求，公司结合实际情况，相应修订、制定《公司章程》及其他公司治理制度合计32项。同时，公司同步取消了监事会，将监事会的监督职责转移至董事会审计委员会，强化了董事会的监督职能，进一步提升了公司治理的效率和透明度。 2.持续提升信息披露质量 2025年，公司持续提升信息披露质量，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。全年共计发布78份公告及相关文件，内容涵盖应披露事项，全面覆盖公司治理、财务状况、经营成果、关联交易等关键领域，保障了投资者的知情权。 同时，公司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，健全内幕信息知情人登记全流程管理机制，梳理《内幕信息事项识别清单》，精准识别各类内幕信息的具体范围与界定标准；对涉及公司定期报告、重大事项的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。 报告期间内，公司获得了上海证券交易所对于上市公司信息披露评价良好（B级）。 3.配合监管部门现场检查 2025年，公司顺利通过上市后首次监管部门现场检查。在为期三周的检查期间，厦门证监局对公司信息披露、公司治理及财务核算等方面进行了全面、深入的核查，并对公司内部控制与规范运作水平给予了肯定。 针对厦门证监局在检查过程中提出的改进建议，公司高度重视，迅速成立专项问题整改工作组，全面负责整改工作的组织领导、统筹协调与督导落实。以此为契机，公司将持续完善法人治理结构，进一步建立健全并有效运行内部控制体系，全面提升规范运作水平和信息披露质量。 4.股东回报规划与分红实施 2025年，公司严格依照《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上2025 ~2027 市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定了未来三年（ 年 年）股东回报规划，通过建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，确保利润分配政策的持续性和稳定性。 报告期内，公司积极落实公司2024年度利润分配方案，现金分红总额31,280,776.8元（含税），占当年度归属于上市公司股东净利润的比例32.72%。近年来，公司现金分红比例稳步提升，切实执行股东回报规划，积极与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，彰显公司长期投资的价值。 5.深化投资者关系管理 2025年，公司深入落实投资者保护要求，秉持“多渠道、常态化、高质量”的沟通原则，严格执行《投资者关系管理制度》，系统构建多样化投资者沟通平台，持续开展多维度投资者关系管理与维护工作。公司通过业绩说明会、机构调研、上证E互动回复、官网投资者专栏更新、财经媒体矩阵建设及电话接访等“线上+线下”立体化渠道，与分析师、投资者就行业趋势、经营状况及发展战略保持密切交流，实现了与资本市场的良性互动。 公司投资价值获得华夏基金、高盛等境内外头部专业投资机构认可，相关机构长期持有公司股票，充分彰显资本市场对公司经营质量与长期发展前景的坚定信心。全年公司累计获得研报14篇，有效传递了公司品牌价值和投资逻辑，进一步强化了市场对公司核心价值与发展潜力的认同，在各方认可下，公司2025年年末市值较年初实现稳步增长。 6.落实会计师事务所续聘工作 2025年，公司决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构。该所具备证券、期货相关业务资格，专业服务能力突出，在2024年度审计工作中恪尽职守，遵循中国注册会计师审计准则及相关监管要求，恪守职业道德，对公司财务报表发表了客观、公正的审计意见。 为保障审计工作的延续性与稳定性，结合公司实际情况，公司于第五届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会上审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。 7.强化关键少数履职培训 公司持续强化监管要求传导与董高履职能力建设，系统开展专项培训与学习活动。 通过组织参加《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法规专题学习、上交所年度合规履职培训、审计委员会运作专题等培训，并积极落实独立董事后续教育，确保公司治理团队及时、准确把握监管动态与履职要求，持续提升规范运作水平和治理效能。 8.拟定新五年战略规划 在深度复盘2021-2025期间发展成效与不足的基础上，公司通过组织开展“合诚业务高质量发展”、“国家十五五规划与合诚业务契合”等多轮专项研讨会，系统研判形势，精准锁定战略目标，着力破解发展瓶颈。经过充分论证与统筹谋划，目前已初步完成2026-2030年战略规划稿及战略屋的编制工作，待后续提交有权机构审议。 四、2025年度经营工作亮点与突破 （一）深化市场布局，新签合同逆势倍增 面对行业增速放缓的宏观环境，公司坚定实施“巩固存量、拓展增量”策略，展现出强劲的发展韧性，全年新签合同额达115.16亿元，同比增长107%。 工程咨询板块：市政设计业务在巩固福建、辽宁优势基础上，开辟新疆市场，并切入水利、燃气、新能源等新兴领域；建筑设计业务加强了在华东、西南等核心城市的市C 场拓展，切入厂房、学校公建及 端住宅精装加载业务；工程监理业务凭借通信工程资质及信息化监理业绩切入新基建赛道，推出“监理+飞检”模式，引入无人机+AI智能检测；试验检测业务成功进入电力、石化、部队系统等高壁垒专业领域。 工程施工板块：建筑施工方面，通过收购幕墙一级资质企业成功承接漳州海峡创投、厦门建发观云等项目（新增合同额超3500万），实现铝合金幕墙业务“零突破”，并获得首个EPC项目业绩；综合管养方面，新拓酒店应急排险修缮、文物保护修缮等业务，同时紧抓存量基建养护市场机遇，深度参与产业园升级改造、老旧小区改造等城市更新项目；工程材料方面，建筑装饰辅材销售业务创新采用供应链模式，带动规模大幅增长。 生态创新业务：“建发合诚工程医院”一体化服务体系初步成型，聚焦城市生命线与在役工程安全运维，年内新签合同额3.7亿元，同比增长115%，形成了可复制的一体化服务模式；C端住宅精装加载业务完成贵阳、苏北区域布局，通过5个试点项目沉淀标准化流程，为全国复制奠定基础，有效助力房开业务；海外业务在东南亚取得实质性突破，验证了公司海外业务模式的可行性。年内，建筑施工业务首次落地泰国，成功承接3个项目，签约额超1600万。其中，建发新兴能源光伏厂项目成为建发集团“协同出海”的专业协同案例。 （二）建设数智云平台，赋能在役工程一体化服务 “建发合诚工程医院”是公司从传统工程技术企业向“工程全周期服务商”战略转型的关键载体，具备技术及服务壁垒与高客户粘性特征。 一体化服务体系成型：公司针对传统工程企业“分段切割”的服务模式，构建了覆盖工程全生命周期的“检测-诊断-设计-施工-运维”闭环：①前端（检测+诊断）通过智能检/监测设备采集数据，依托长期检测积累的海量数据精准识别隐患；②中端（设计+施工）以BIM正向设计为核心引擎，融合数字孪生、AI辅助诊断等技术，为建筑结构+ 提供有针对性的加固、修缮方案并落地实施，实现全过程数字化闭环；③后端（运维预警）通过数智化监测平台提供长期健康预警服务，实现全链条价值锁定。 数智云平台开发应用：公司依托自主研发的“合诚数智云”平台，构建城市生命线安全运维的数据基座，年内首次将桥梁智慧监测、高边坡智能预警等核心子系统在厦漳18座桥梁群及4处高边坡项目中落地应用，实现了对基础设施安全风险的实时感知、动态评估与超前预警。通过“硬件部署+数据服务+运维响应+预警抢修”的创新模式，公司将一次性工程服务转化为持续性技术服务，不仅提升了客户粘性与盈利质量，更形成了具备全国复制推广能力的标准化产品属性。 桥梁健康监测系统 边坡监测预警系统 （三）攻坚灯塔项目，生态协同拓边界 公司坚持“以标杆项目引领行业高度，以生态协同延展业务边界”，全年共打造十多项灯塔项目，覆盖国家级/省级重点工程及城市生命线等关键领域，实现“有灯塔、有生态”双向突破。 在“有灯塔”方面，公司通过一系列标杆工程持续彰显行业引领力。 ?厦门市厦金大桥项目（钢结构检测）：国家级重点项目，J6标段用钢量约20万吨。 ?泉州市惠安海岸带生态修复项目（设计+监理）：国家级大型综合性生态工程，为福建省近五年最大投资的生态修复项目（生态修复总面积207公顷）。 ?厦门机场跑道（道桥维养）：应用高模量高粘改性沥青技术，在凌晨1.5-2小时的短暂窗口期内，高效完成约300平方米跑道及滑行道施工。 ?泉州市芯智造产业园（建筑维养）：福建省内单体加固面积最广、体量最大，单体建筑面积超5万平）。 ?厦门同安公路边坡项目（智慧监测）：“合诚数智云”核心子系统高边坡智能预警系统首次落地应用。 ?铁岭市昌图县高标准农田项目、鸡西市梨树区侵蚀沟治理项目（设计）：生态修复、水利设计标杆工程，为东北黑土区农业现代化与生态保护相结合的系统解决方案。 在“有生态”方面，公司深度融入建发集团生态圈，联动建发股份、建发旅游集团、联发房产等资源，形成资源互补、协同发展的良性生态。供应链协同，福建科胜拓展辅材集采与钢筋供应链服务，新增销售增长点；专业延伸，收购幕墙专业公司，实现铝合金幕墙业务“零突破”；生态业务，为南京G29地块定制“监理+飞检”服务、以“桩基管家”为建发、联发项目提供数字化管理、为建发旅游集团旗下25家酒店提供应急修缮服务、在一个月内为建发房产完成了超过100个小区的安全巡检。 （四）数智变革赋能，助力提质增效 + 近年来，公司成功构建“平台应用”的闭环体系，除已建成的合诚数智云以外，公司在业务端及管理端持续加大数字化投入。 在业务端，数智化技术深度赋能各场景：厦门同安养护项目完成智能化升级，无人机巡检效率提升超70%，无人清扫车动态避障成功率达99%以上、效率提升40%；AIGC辅助设计、BIM+GIS等技术协同推动设计管理效能提升20%以上；合诚建设在项目中推广360VR巡检、桩基管家及测量机器人，推动自动化与数字化跨越，获评厦门市智能建造试点企业与试点项目。 在管理端，公司通过通用管理系统实现业务流程100%线上化，合同流程压减约60%，审批效率提升约50%，并构建数字化风控体系，以数字化手段筑牢管理防线。 这一系列举措不仅夯实了内部管理基础，更将传统工程服务转化为可复制、高效率的运营能力，为业务拓展与盈利质量提供坚实保障。 （五）研发驱动技术创新，品牌影响力跃升 报告期内，公司坚持以研发投入驱动技术创新，持续夯实技术护城河。全年研发投入超3800万元，获授权专利18项，参编省级地方标准2项；成功获批“福建省博士后创新实践基地”，为高层次人才引进与前沿技术攻关注入新动能。依托大连湾海底隧道、厦门翔安大桥等重大工程，公司分获中国港口协会科学技术奖二等奖、福建省科技进步二等奖，“工程医院”平台两项成果斩获福建省科技进步二、三等奖，充分验证了在城市生命线安全运维领域的技术实力。 以标杆项目沉淀品牌口碑，公司形成了“技术突破—荣誉认可—市场信任”的正向循环。大连市政院揽获全国优秀工程勘察设计一等奖、三等奖多项，彰显设计业务的行业顶尖水准；马銮湾新城新阳大道项目监理获评“2025年度市政工程最高质量水平评价”，体现了全过程工程咨询服务的卓越品质。此外，合诚检测、福建怡鹭分获福建省科技进步奖，合诚建设多个项目获评厦门市、宁德市优质工程奖，展现了公司在核心区域市场的良好口碑。 2026 五、 年公司董事会重点工作 2026年是新一轮五年规划的开局年，面对复杂的外部环境和行业深刻变革，公司董事会将始终坚持党建引领，围绕“做强工程全产业链，做大工程医院”的目标，锚定“两个聚焦、三个重塑、五个提升”工作主线，破解发展瓶颈、激活内生动力、强化核心能力，以提升公司核心竞争力和内在价值，实现从“规模数量增长”向“精益质量发展”的深度转型。 2026年度经营目标：力争实现营业规模同比增长10~30%，预计归属于母公司股东（说明：上述数据为公司2026年经营计划的内部考核指标，不代表公司的盈利预测或承诺，能否实现可能受宏观经济形势、行业政策、公司经营及不可抗力等多重因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。） 2026年经营管理工作主线： 1.两个聚焦：锚定发展核心方向 以“区域深耕+技术引领”为双引擎，聚焦绿色低碳、智能制造、新材料、智慧运维等新质生产力领域，强化与工程主业的战略协同，通过产业链收并购破解发展瓶颈、拓宽增长空间，为战略落地筑牢基础。 （1）深化区域深耕：构建华东、华北、西南三大事业部，强化与控股股东协同联动，通过收并购及合作加快补齐业务短板，构建属地化产业链经营能力。 （2）强化技术引领：加大工程医院核心技术与行业前沿方向的研发，依托博士后创新实践基地推进技术攻坚；加速“合诚数智云”平台建设，推动全场景智慧化转型。 锚定国家重点工程与双碳、新能源、水利等战略方向，以自我革新提升标准，打造具有行业影响力的灯塔项目。 2.三个重塑：全面激活发展内生动力 以“价值、业务、组织”三重重塑为抓手，打破发展壁垒、优化发展模式，加速推动公司从“规模增长”向“质量发展”转型。 （1）价值重塑，聚焦差异化：深度参与国家重大基建项目，积极融入房开智能生产体系，以“工程医院”一体化服务构筑技术护城河，依托智慧化监测与数字孪生技术，打造差异化竞争优势。 （2）业务重塑，深耕在役工程：持续优化业务结构与市场布局，依托“工程医院”一体化服务及“合诚数智云”数据底座，推动传统业务向智慧化、数字化转型升级，打造城市更新领域标杆项目，开辟高质量增长新空间。 （3）组织重塑，激发人才活力：推动属地事业部制变革，构建柔性敏捷的组织形态；重构差异化考核机制，锻造一支“敢扛事、愿做事、能干成事”的人才团队。 3.五个提升：全面强化发展核心能力 以“规模效益双提升、省外业务占比提升、工程医院业务规模提升、交付服务能力提升、数智化水平提升”等五大提升为目标，补短板、强弱项，全面筑牢建发合诚业务高质量发展支撑体系。 五、结束语 2026年度，公司董事会将紧密围绕公司2026-2030年战略规划，以维护全体股东利益为根本出发点，依法合规履行董事会职责，持续加强自身能力建设，着力提升决策的科学性、高效性与前瞻性，为公司战略推进和经营目标的实现提供保障。同时，董事会将严格遵循相关法律法规及监管要求，持续完善公司治理结构，健全内控体系，全面提升规范运作水平，切实推动公司实现高质量、可持续发展。 请各位股东和股东代表审议。 建发合诚工程咨询股份有限公司 2026年4月10日 议案三： 关于2025年度利润分配方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为109,194,107.94元，截至2025年12月31日母公司可供分配利润为179,235,616.38元。 根据公司目前总体运营情况及成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，公司拟定2025年度利润分配方案如下：以截至2025年12月31日，总股本260,673,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计拟派发现金红利39,100,971元（含税），本年度公司现金分红比例为35.81%。 本次利润分配方案满足《公司章程》中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的要求，亦满足《未来三年(2025~2027年)股东回报规划》中规定的“公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的20%”的要求。方案符合公司持续、稳定的利润分配政策，亦符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。 因此，公司根据自身盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，制定2025年度利润分配方案，满足《公司法》《证券法》《公司章程》的要求，有利于与股东共享公司成长和发展的成果。 请各位股东和股东代表审议。 建发合诚工程咨询股份有限公司 2026年4月10日
1、基本情况（截至2026年3月24日）
（1）截止2025年12月31日，被担保的各控股子公司的主要财务数据如下：单位：万元
上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，最终担保额度以担保事项经公司2025年年度股东会审议通过后，与金融机构最终签订担保合同金额为准。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年12月31日，公司对子公司及子公司对子公司的担保余额为28,000.00万元，占公司2025年12月31日经审计净资产的比例为24.20%。截至本议案提交日，公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。 请各位股东和股东代表审议。 建发合诚工程咨询股份有限公司 2026 4 10 年 月 日
请各位股东和股东代表审议。 建发合诚工程咨询股份有限公司 2026年4月10日 建发合诚工程咨询股份有限公司 独立董事2025年度述职报告（林朝南） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，本人林朝南作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）的独立董事，现就2025年度履职情况报告如下： 在本年度任职期间，本人严格遵循《上市公司治理准则》，秉持维护公司整体利益及全体股东权益为核心原则，重点关注中小投资者合法权益保护。恪守独立董事职业操守，忠实勤勉履行独立董事法定职责，保持独立客观的决策立场，审慎行使表决权。通过参与战略决策、风险管控及专项监督等工作机制，充分发挥独立董事职能优势，有效促进公司治理规范化建设和可持续发展进程。 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人基本情况 本人林朝南，男，出生于1975年8月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。自1998年6月至2007年9月任教于重庆大学经济与工商管理学院会计系；2007年9月至今任教于厦门大学管理学院会计系，现任厦门大学副教授、硕士生导师。2021年2月至今任本公司独立董事（会计专业）。 （二）独立董事独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东处担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2025年度履职情况 (一)出席董事会、股东会情况 2025年度，本人作为独立董事均亲自出席会议，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公
年度，公司共召开 次股东会，本人出席股东会情况如下：
1.专门委员会：2025年度，公司召开了审计委员会5次、提名委员会1次、具体如下： ①审计委员会：2025年度，在担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，召集并出席公司审计委员会会议5次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、续聘会计师事务所等议案。同时，本人积极与公司经营层进行沟通，深入了解公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况，以及公司内部控制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。 ②提名委员会：2025年度，在担任提名委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》等相关规定，出席公司提名委员会会议1次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了聘任公司高管的议案。 2.独立董事专门会议：2025年度，本人共出席独立董事专门会议3次，无委托出席或缺席记录。会议审议通过日常关联交易年度额度预计、金融机构关联交易额度预计、修订《公司章程》并取消监事会及续聘会计师事务所等重要事项。所审议议案均基于审慎研判，形成专业意见，履职过程符合监管要求及公司治理规范。 (三)现场工作及上市公司配合情况 2025年度，本人现场工作累计时间为15.5天。期间，除常规参加公司股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议外，本人积极参加公司召开的关于《公司章程》及其他治理制度修订的研讨会、“十五五”战略规划行动学习会，深度参与公司治理优化与长远战略规划研讨。 本人为了更直观、全面地了解公司杭州区域业务运营和专业技术水平，赴杭州项目现场开展实地调研，通过查看项目建设进展、与项目管理团队及一线业务骨干座谈交流等方式，系统了解区域业务布局、项目执行质量等情况。结合工程行业及相关领域企业海外布局的行业发展趋势，本人提出逐步探索海外业务布局、拓展市场发展空间的建议；此外，针对品牌价值提升需求，建议公司以优质项目履约和专业服务为核心，强化品牌建设，同时充分利用多元渠道开展品牌宣传推广，持续提升品牌知名度、美誉度及客户认可度与信任度，为业务拓展奠定基础。 报告期内，公司经营层高度重视与独立董事的沟通协作，为本人履职提供了必要的支持与协助，充分保障了本人的履职权益。经全面履职核查，本人未发现公司存在可能损害股东尤其是中小股东合法权益的事项。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）进行了必要的沟通。在公司2025年度审计工作开展过程中，本人作为审计委员会主任委员与容诚项目组展开了充分的沟通与讨论，督促其按照工作计划开展审计工作，对其履职情况进行了评估，并对审计发现问题提出建议，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身专业知识做出独立判断，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。通过出席股东会、业绩说明会、上证E互动的方式，积极倾听投资者意见和建议，切实保障了中小股东的合法权益，助力公司形成良性的投资者关系生态。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 2025年任职期间，本人根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：（一）公司治理情况 2025年，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及监管规则的最新要求，公司结合实际情况，相应修订、制定《公司章程》及其他公司治理制度合计32项。同时，公司同步取消了监事会，将监事会的监督职责转移至董事会审计委员会，强化了董事会的监督职能，进一步提升了公司治理的效率和透明度。 1.第五届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东会审议修订《公司章程》并取消监事会的议案。本人认为本次修订《公司章程》及取消监事会的安排，符合最新法律法规及监管规则要求，决策程序合法合规。将监事会监督职责转移至董事会审计委员会，有利于优化治理结构、提升监督效率，能有效保护公司及全体股东合法权益，不存在损害股东利益的情形。 2.同次会议审议修订、制定部分公司治理制度的议案。本人认为本次修订、制定相关公司治理制度，是响应监管要求、适配公司治理调整的必要举措，内容合规、实操性强，完善了公司治理体系。审议程序合法，有利于提升公司规范化运作水平，维护了公司股东权益。 3.第五届董事会第六次会议审议修订部分公司治理制度的议案。本人认为本次制度修订紧扣监管重点、结合公司实际需求，优化了相关条款、明确了权责边界，审议程序合规，不存在损害公司股东利益的情形。 （二）关联交易情况 关联交易事项是公司2025年度的重点事项之一，同时也是监管的关注重点。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规，在相关关联交易里着重关注真实性、价格公允性，开展了解、核查与监督，严控潜在风险，具体情况如下：1.第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议2025年度日常关联交易预计议案。本人认为该预计事项符合《公司法》《证券法》等法规和《公司章程》，额度预计基于正常生产经营，遵循市场规律与公允原则，真实、准确反映日常关联交易情况，利于生产经营，符合公司及股东利益。 2.同次会议审议2025年度与金融机构关联交易额度预计议案。经对前次预计与执行情况、关联方信息、本次定价政策及依据、目的与影响等方面了解核查，本人认为该事项符合法规章程，定价按市场价格，公平合理，能满足公司资金需求，提高资金使用率，符合公司及股东利益。 3.第五届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东会审议调整2025年度日常关联交易额度预计议案。本人认为该预计事项为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，实现双赢，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （三）对外担保及资金占用情况 2025年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，70% 重点关注公司是否有对资产负债率超 的子公司进行担保，并仔细了解公司担保对象的资产负债情况，提示公司关注经营三条红线等财务指标。 1.对外担保情况 公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，本人根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合上年度授信额度使用情况，对被担保人的基本情况、担保的主要内容以及累计对外担保数量及逾期担保的数量以及公司及子公司是否存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项等内容进行了了解、核实、审查、监督。 本人认为： 本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 2.资金占用情况 截至2025年12月31日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。 （四）定期报告披露情况 2025年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定。 （五）使用自有闲置资金进行投资理财情况 公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本人根据《公司章程》《投资管理制度》的相关规定，对公司使用自有闲置资金进行投资理财的基本情况、投资风险及实施方式进行了了解、核实与审查。本人认为： 公司在确保不影响正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过12亿元暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险等符合条件的理财产品，不存在违反相关规定，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）续聘会计师事务所情况 公司第五届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及变更会计师事务所理由恰当性等方面进行审查。本人认为：2024年度，容诚会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。 容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘容诚会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 1. 2024 2024 公司第五届董事会第三次会议及 年年度股东会审议通过了《关于 年度利润分配方案的议案》。本人认为： 公司制定的2024年度利润分配方案的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，本次利润分配方案系基于公司目前的经营状况、财务状况以及未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。 2.公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于未来三年（2025~2027年）股东回报规划的议案》。本人认为： 公司制定的未来三年（2025~2027年）股东回报规划是公司着眼于长远的可持续发展，综合考虑公司战略规划、发展目标、股东意愿、实际情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的安排，并将持续优化现金流管理，强化资金管控，科学规划收支安排，可以保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情况。 （八）会计政策变更情况 公司第五届董事会第三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，经本人了解，本次会计政策变更的根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》相关规定的要求进行调整。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本人认为：公司本次会计政策变更，是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度信息的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。 （九）计提资产减值准备情况 公司第五届董事会第五次会议审议了《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》，本人认为： 公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映2025年半年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （十）内部控制的执行情况 2025年，公司严格依循监管要求，持续完善内部控制制度，强化内控规范执行，确保其覆盖公司及业务各环节。依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法规，公司对2025年度内控设计与运行有效性展开自我评价，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，本人认为公司内控管理体系契合法规与公司实际，执行有效，有力保障公司规范运作与健康发展。 四、总体评价和建议 2025年任职期间，在公司董事会、管理层及相关各方的大力支持和高效协同下，本人顺利履行了独立董事职责。2025年度，本人始终遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责。本人结合专业知识和实务经验对公司经营提出建议，就相关事项发表意见，为董事会科学决策提供支持，助力公司稳健经营，切实维护公司及全体股东的合法权益。 2026 年，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，恪守履职准则，系统夯实履职所需专业知识、积累行业实践经验，持续提升综合履职水平，立足公司实际经营发展，充分发挥专业优势，为公司战略落地、经营管理优化等关键事项提供建设性建议，同时切实维护公司整体利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。 建发合诚工程咨询股份有限公司 独立董事：林朝南 2026年4月10日 建发合诚工程咨询股份有限公司 独立董事2025年度述职报告（张光辉） 2025年度，本人张光辉作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）的独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度的有关规定，秉持独立、忠实、勤勉、尽责的原则，对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责。 在2025年度任职期间，本人与公司经营层保持密切沟通，关注公司经营发展动态，参加公司组织召开的各类会议，认真审阅、研究和讨论各项议案，积极发挥个人专业能力，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：五、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景情况 本人，张光辉，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国执业律师。现任福建信实律师事务所律师，兼任福建省律师协会第十一届证券法律专业委员会副主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、中证资本市场法律服务中心调解员、厦门市中级人民法院及思明区、湖里区人民法院律师调解员等职务。2022年4月至今任职本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东及实际控制人担任任何职务；没有为公司、大股东或实际控制人及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 经自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明： （1）本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
经核查，报告期内公司董事会、股东会的召集与召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定；各项议案均已履行必要的审议程序，决策过程合法合规、程序完备，相关议案均依法表决通过。 （二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况 （1）出席专门委员会情况 2025年度，公司召开了审计委员会5次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。其中，本人出席专门委员会的情况如下：
（2）出席独立董事专门会议情况 2025年度，公司召开了独立董事专门会议3次。其中，本人出席独立董事专门会议的情况如下：
经核查，我们一致认为：前述事项的决策程序、交易内容均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形；同意将上述事项提交公司董事会审议。同时，我们建议经营层在事项实施过程中持续关注风险，确保决策顺利执行。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，高度重视并切实履行对公司审计工作的监督职责： 1.内部审计监督：持续关注公司内部审计计划的制定、审计程序的规范性及执行结果的落地情况，重点监督内部审计部门的独立性、审计工作的客观性与执行有效性，推动内部审计充分发挥风险防控与规范运作保障作用。 2.外部审计沟通与监督：与年度审计机构保持沟通，积极出席审计前沟通会议、审计进展交流会等关键会议；审慎审阅审计计划、关键审计事项、审计范围及重点风险领域等内容，跟踪年审工作推进情况。针对审计过程中发现的问题及潜在风险，与审计团队进行充分沟通研讨，提出建设性意见，实现对审计质量的全过程监督，确保审计结果真实、准确、客观、公正。 （四）现场考察的情况 2025年度，本人严格遵循《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定，累计现场履职15个工作日。 报告期内，为全面掌握公司业务运营、重点项目进展、财务状况及行业动态，本人既出席董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会等各类会议，通过议案审议获取核心信息，公司管理层为本人高效审议议案、独立审慎履职提供了充分支持。 2025年7月，为更深入、直观地掌握公司杭州区域项目开展的情况，本人以现场调研的方式考察项目现场，全面地了解公司业务和专业技术水平。2025年10月，本人现场参加了公司举办的业务“高质量发展”专项行动学习研讨会，通过复盘公司“十四五”战略，进一步加深了对公司整体情况的理解，并围绕“四好建设”“城市更新”等政策方向，对公司“十五五”战略规划提出了相关建议。 （五）维护投资者合法权益情况 1.议案审议与决策：本年度对提交董事会审议的全部议案及其附件履行了事前审查职责。就议案涉及的重大事项，事前向公司管理层、中介机构进行问询并调阅充分资料，确保决策依据真实、完整。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 2.专业能力提升：持续跟踪《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上交所最新监管规则，结合行业案例开展专项学习，深化对公司治理、内部控制的理解。通过将监管要求转化为风险提示与决策建议，为公司合规经营、稳健发展提供支持，并同步提升自身履职能力与投资者权益保护意识。 3.信息披露与投资者关系：密切关注公司信息披露及投资者关系管理工作，督促公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定，确保信息披露真实、及时、完整。 同时，积极参与股东会，倾听投资者意见，促进公司与投资者之间的良性互动。 七、独立董事年度履职重点关注事项情况 2025年度，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，在审议公司下列重大事项时，本人利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断并发表了意见，具体内容如下： （一）关联交易情况 2025年度，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易事项进行了重点关注，并对相关事项进行了解、核实及审议。 公司第五届董事会第三次会议审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》，本人根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照相关程序对上述议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 公司第五届董事会第五次会议审议了《关于调整2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本人重点核实了本次关联交易额度调整的背景及必要性，包括但不限于公司业务实际运营需求、前期预计额度执行情况等。逐项审查调整后交易额度的合理性、定价依据的公允性及决策程序的合规性；通过向公司管理层问询调整原因等方式，确认本次调整未偏离市场公允价格，不存在通过关联交易输送利益或损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2025年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行重点关注，并对相关事项进行了解和核实，严控对外担保和资金占用的风险。具体情况如下： 1.对外担保情况（未完）  |