天宸股份(600620):上海市天宸股份有限公司2026年第一次临时股东会资料
上海市天宸股份有限公司 2026年第一次临时股东会 文 件 目 录 1、会议程序及议程 ………………………………………………………………32、会议须知 ………………………………………………………………43、会议议案 （1）关于公司为全资子公司及全资孙公司申请综合授信提供担保的议案……5（2）关于确认公司第十一届董事、监事薪酬及董事、监事2025年度薪酬方案的议案 ……………………………………………………………………12（3）关于制定《上海市天宸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ……………………………………………………………………15上海市天宸股份有限公司 2026年第一次临时股东会程序及议程 会议时间：2026年4月13日 下午14:30 会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心参会人员：公司股东、董事、高管人员等 见证律师：锦天城律师事务所律师 会议程序： 一、 宣读股东会须知 二、 宣布股东会议程
四、 投票表决、计票 五、 股东发言 六、 会议发言解答 七、 宣布表决结果 八、 由会议见证律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束 上海市天宸股份有限公司 2026年第一次临时股东会须知 为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则： 一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、根据公司章程等相关规定，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 三、本次会议现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东会发言登记及股东意见征询表。 五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。 七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 上海市天宸股份有限公司董事会 2026年4月13日 议案一： 关于公司为全资子公司及全资孙公司申请综合授信 提供担保的议案 各位股东： 为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，公司的全资子公司上海宸桁建筑装饰工程有限公司（以下简称“宸桁建筑”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币2,000万元，上海宸颐创营销服务有限公司（以下简称“宸颐创”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币1,500万元，天之宸酒店管理（上海）有限公司（以下简称“天之宸”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币500万元，天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸绿能”）拟向银行及非银金融机构申请综合授信额度不超过2,000万元。公司全资孙公司天宸储能科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸储能”）拟向银行及非银金融机构申请综合授信额度不超过4,000万元。 综合以上，本公司拟为上述全资子公司及全资孙公司合计不超过人民币10,000万元的综合授信额度提供担保。 现将相关情况报告如下，请予以审议： 重要内容提示： ? 担保对象及基本情况
一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海宸桁建筑装饰工程有限公司（以下简称“宸桁建筑”）、上海宸颐创营销服务有限公司（以下简称“宸颐创”）、天之宸酒店管理（上海）有限公司（以下简称“天之宸”）、天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸绿能”）以及公司全资孙公司天宸储能科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸储能”）拟向银行及非银金融机构申请综合授信额度不超过10,000万元。 就上述授信事项，公司拟为宸桁建筑、宸颐创、天之宸、天宸绿能、天宸储能提供担保，总担保金额不超过人民币10,000万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。担保额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，该议案尚需提交公司股东会审议。 同时，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。 （二）内部决策程序 公司于2026年3月23日召开第十一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司为全资子公司及全资孙公司申请综合授信提供担保的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）担保预计基本情况
（一）基本情况
被担保人均为公司的全资子公司及全资孙公司，不属于失信被执行人。 三、本次申请融资综合授信额度及担保主要内容 （一）融资综合授信额度总金额：公司全资子公司综合授信额度分别为宸桁建筑2,000万元、宸颐创1,500万元、天之宸500万元、天宸绿能2,000万元；公司全资孙公司天宸储能4,000万元；总金额为人民币10,000万元。 （二）融资利率：将参照市场融资利率水平基础上协商确定，以届时签订的贷款合同为准。 （三）担保金额:公司为全资子公司及全资孙公司的综合授信额度提供担保总金额为不超过人民币10,000万元及相关利息、费用，最终以届时签订的担保协议项下实际担保金额为准。 （四）担保期限：以届时签订的担保协议项下担保期限为准。 （五）担保方式：包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。 四、担保的必要性和合理性 本次公司为全资子公司及全资孙公司申请综合授信提供担保，是为满足各公司日常生产经营所需，有利于提高各公司的融资能力和主营业务的正常开展，符合董事会及股东会决议授权要求。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司及全资孙公司，目前业务经营稳定、资信状况良好，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、董事会意见 公司于2026年3月23日召开第十一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司为全资子公司及全资孙公司申请综合授信提供担保的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及其控股子公司担保本金金额为82,500万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的53.49%。如本次担保本金金额达到10,000万元，公司及其控股子公司担保本金总额为92,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的59.97%，均为对全资子公司和全资孙公司提供担保，无逾期担保情况。 该议案提请各位股东（委托代理人）审议。 议案二： 关于确认公司第十一届董事、监事薪酬及董事、 监事2025年度薪酬方案的议案 各位股东： 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会、监事会由2023年6月26日召开的公司股东大会选举产生。根据相关规定及要求，公司将在2026年度起制订并执行新的薪酬管理制度，因此，现对公司第十一届董事会及监事会的相关董事、监事2023年度、2024年度的薪酬予以确认，并确定2025年度的薪酬方案。具体情况如下： 1、公司第十一届董事会及监事会相关董事、监事2023年度、2024年度的薪酬情况： （1）2023年度董事、监事薪酬情况：
2.公司董事会和监事会于2023年6月26日进行了换届选举，原独立董事姜立军、宋德亮任期届满离任，新任独立董事张春明、DavidHaoHuang就职，四人均按规定领取各自任期内对应的薪酬。 3.监事会主席江雁宾、监事魏波为公司股东推荐的外部监事，未在公司领取薪酬。职工监事蒋炜按其在公司担任资产管理部经理等职务领取薪酬，2023年度领取薪酬36.4万元，未另行领取监事职务薪酬。 （2）2024年度薪酬情况：
2.副董事长王学进于2023年5月起，担任天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司法定代表人、董事长、总经理；2023年6月起担任天宸储能科技（芜湖）有限公司法定代表人、董事。2024年5月起担任子公司天宸寰球有限公司董事总经理并于2024年度在该子公司领取薪酬港币87.54万元。 3.监事会主席江雁宾、监事魏波为公司股东推荐的外部监事，未在公司领取薪酬。职工监事蒋炜按其在公司担任资产管理部经理等职务领取薪酬，2024年度领取薪酬为29.20万元，未另行领取监事职务薪酬。 2、董事、监事2025年度薪酬方案 根据《公司法》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，事2025年薪酬方案。具体如下： （1）独立董事的薪酬（津贴） 根据独立董事所承担的职责、市场薪酬水平并经公司股东会决议，公司独立董事津贴为每人每年10万元整（税前），按月结算发放。2025年度按上述政策执行。 （2）非独立董事的薪酬 董事长及公司控股股东、其他股东推荐的未在公司担任除董事外其他职务的董事，不在公司领取薪酬或津贴。在公司及子公司担任具体职务的公司董事的薪酬，根据其在公司及子公司具体任职岗位领取相应报酬，不另行领取董事津贴。 在公司子公司担任具体职务的公司董事为王学进先生，其在公司子公司天宸寰球有限公司领取2025年度薪酬为港币150万元。 （3）监事的薪酬 经2025年6月24日公司股东会批准，公司决定不再设监事会，原监事2025年履职期间薪酬按照如下方案执行：公司股东推荐的外部监事，不在公司领取薪酬或津贴。在公司担任具体职务的职工监事的薪酬，根据其在公司及子公司具体任职岗位领取相应报酬，不另行领取监事津贴。在2025年6月监事会取消前，在公司担任具体职务的职工监事为蒋炜先生，其因担任公司资产管理部经理等职务在2025年1月至6月期间领取薪酬为63.97万元。 董事会认为公司第十一届董事、监事薪酬及董事、监事2025年度薪酬方案符合行业水平及公司经营实际情况，董事会予以确认。 薪酬与考核委员会审议本议案时，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。董事会审议本议案时，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 该议案提请各位股东（委托代理人）审议。 议案三： 关于制定《上海市天宸股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》，特制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，制度全文如下： 上海市天宸股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。 （二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则； （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （五）坚持激励和约束并重的原则； （六）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第四条公司应当与董事、高级管理人员签订书面聘任合同或专项协议，明确约定薪酬构成、支付标准、绩效考评、递延发放、止付追索、离职后义务及追责追偿等核心内容，合同约定内容应与本制度保持一致。 第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构 第五条公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。 第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查董事、高级管理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审议董事的薪酬方案。 第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准，向股东会作专项说明，并按规定予以充分披露。 如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第九条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司人力资源部、财务部等相关部门配合开展薪酬方案具体实施工作。独立董事的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。 第三章薪酬构成与标准 第十条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下： （一）独立董事：独立董事采取固定独立董事津贴制度，津贴标准由股东会审议通过，按月发放。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （二）非独立董事： 1．内部董事：与公司签订聘任合同、担任具体管理职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准执行。 2．外部董事：指未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不领取薪酬的外部董事，不适用本制度关于薪酬的相关规定。外部董事领取薪酬的，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准执行。 （三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效，结合公司年度经营业绩综合评定。 第十一条基本薪酬参考同行业薪酬水平，结合职位、能力、岗位职责以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，公司可实施股权激励计划、员工持股计划等作为中长期激励对董事及高级管理人员进行激励，激励依据包括岗位职责履行程度、年度经营目标完成情况、个人绩效指标达成情况及其他相关指标，具体按法律、法规、《公司章程》及公司相关制度执行。 第十二条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。 第四章薪酬发放与管理 第十四条基本薪酬由公司按月发放。绩效薪酬为浮动金额，实际发放金额根据本制度及考评结果计算确定；凡超出本制度约定的薪酬构成、标准、发放规则及调整机制等的特殊薪酬事项，须按权限上报董事会或股东会审议通过后方可执行。 董事、高级管理人员离职后未结清的薪酬，按实际任期履职绩效及聘用合同约定结算支付，该部分薪酬的支付与后续履职追责直接挂钩。 第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人：（一）应由公司代扣代缴的个人所得税； （二）各类社会保险费用、住房公积金等应由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。 第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职期限和履职绩效核算津贴及薪酬并予以发放。 第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴： （一）被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （四）因个人原因擅自离职、辞职，或因重大过错被公司免职的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章薪酬的止付追索 第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十条公司董事、高级管理人员违反义务，给公司造成损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章薪酬调整 第二十一条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。 第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下： （一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）岗位调整或职务变化。 第二十三条薪酬调整程序：由薪酬与考核委员会根据调整依据拟定调整方案，经董事会审议通过后执行；涉及董事薪酬调整的，需提交股东会审议通过。 第二十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会批准后，公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。涉及董事薪酬的专项奖励方案，还须提交股东会审议。 第七章附则 第二十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，公司应及时对本制度进行修订。 第二十七条本制度由董事会负责解释。 第二十八条本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。 该议案提请各位股东（委托代理人）审议。 中财网
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