普天科技(002544):关联交易管理制度（202603）
关联交易管理制度 目 录 第一章总则........................................3 第二章关联交易的审批权限及程序....................6 第三章关联交易的信息披露.........................10 第四章附则.......................................16 第一章 总则 第一条 为了规范公司交易与关联交易行为，提高公司规 范运作水平，保护投资者的合法权益，根据相关法律法规及业 务规则，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合 规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交 易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。 第三条 关联交易是指公司及其控股公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深交所认定的其他交易。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及 其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员； 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，视同公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关 联人。 第八条 公司与本制度第五条第二项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理（总裁） 或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司 关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公 司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更 新公司关联人名单及关联关系信息。 第二章 关联交易的审批权限及程序 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法 人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）为交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股 东包括具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然 人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其它组织）、该交易对方直接或者间接控 制的法人（或者其他组织）任职； （六）为交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。 第十二条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面 协议，协议的签订应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，协议内容应明 确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等 事项按照有关规定予以披露。 第十三条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）成交金额超过30万元的交易；公司与关联 法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，由公 司董事会审议批准； （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的，由股东会审议批准； （三）公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当 按照累计计算的原则分别适用本制度第二十二条和第二十三 条的规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交 易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等， 审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交 易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的 权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题， 并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行 审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露 义务。 第十五条 审议按《股票上市规则》规定应当提交股东会 审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事会应当 以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方 式参加表决。 第十六条 涉及本制度第二十二条第一项和第二项的重 大关联交易，应当经全体独立董事的过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，其相关合理 费用由公司承担。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存 在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应 当关注公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时 采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有 关人员的责任。 第十九条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗 力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关 当事人可终止协议或修改协议内容。补充、修订协议视具体情 况即时生效或再经股东会审议确认后生效。 第三章 关联交易的信息披露 第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供 借款。 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行 关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》的规定履行审议 程序，并可以向深圳证券交易申请豁免按照本制度第二十三条 的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的 （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格 的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价 利率，且公司无相应担保。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 照关联交易的规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规 定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行 对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条 第二至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 除本制度第二十四条的规定外，公司与关联 人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半 数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，应当及时披露。 第二十三条 除本制度第二十八条的规定外，公司与关联 人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议， 还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报 告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、 深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议， 并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议， 或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》 要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除 外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）本制度第二十八条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务 资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制 人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规 定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合 理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十二条和第二 十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过投资额度。 第二十七条 公司与关联人（不包括公司与财务公司发生 的关联存款、贷款等业务）发生涉及金融机构的存款、贷款 等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十 二条和第二十三条的规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按 照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第二十 二条和第二十三条的规定。 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金 额，适用本制度第二十二条和第二十三条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的 股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股 票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第二十二条和 第二十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财 务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联 关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付 或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本 制度第二十二条和第二十三条的规定。 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标 准等，本制度未规定的，适用《股票上市规则》的规定。 第二十八条 公司与关联人发生本制度第三条第十二项 至第十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下列标准适用本制度第二十二条和第二十三条的规定及时 披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要 经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定 将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合 理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实 际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程 序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照中国证 监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的 内容应当符合《股票上市规则》的有关规定。 第四章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；若本制度与法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会拟订，经股东会审议通 过之日起生效并实施，修改亦同。 中财网
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