[担保]海菲曼(920183):对外担保管理制度
昆山海菲曼科技集团股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山海菲曼科技集团股份有限公司于 2026年 3月 20日召开第一届董事会 第三十五次会议，审议通过《关于修订和新增制定公司部分内部管理制度并需提交股东会审议的议案》之《对外担保管理制度》。 表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 昆山海菲曼科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《昆山海菲曼科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保管理 第七条 公司提供对外担保的原则 （一）公司对担保活动采取谨慎原则，原则上不对没有产权关系的企业提供担保，若需担保的，必须履行相应的审批程序。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 （二）公司原则上不得对经营状况非正常企业提供担保（对特殊情况需要提供担保的，需履行相应决策程序）。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业： 1. 连续三年及以上亏损且经营活动净现金流为负（建设期及筹备期企业除外）或资不抵债的企业； 2. 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的企业； 3. 存在融资不良记录的企业； 4. 涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的企业； 5. 发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的企业； 6. 其他认定的情形。 第八条 公司应严格控制担保规模，原则上对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表期末净资产的50%。 第九条 公司原则上应当严格按照持股比例对子公司和参股企业提供融资担保；严禁对参股企业超股比提供融资担保；对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险；对子公司确需超股比担保的，对超股比担保额原则上应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 第十条 公司应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理办公会审议后提交给董事会，并履行相应决策程序。 第十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。 第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表签署书面对外担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章 对外担保的审批程序 第十五条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事通过。 第十七条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第十八条 除第十七条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第四章 对外担保费的标准及收取 第二十条 公司提供担保，原则上担保的基准费率为担保额的1%-2%（年），根据实际情况可做适当浮动，对子公司提供担保时，应根据子公司资信状况确定是否收取担保费以及担保费率。 第二十一条 对于短期融资担保，被担保方应于担保责任解除后30日内向担保方及时足额交纳担保费；对于长期融资担保，被担保方应于担保期每满12个月后的30日内向担保方及时足额缴纳上期担保费。 第五章 执行和监督 第二十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责。 第二十三条 公司要加强对担保项目的调查、跟踪、监控，对担保事项进行定期分类归档和统计分析，发现问题应当及时按照层级上报并采取补救措施。 第二十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第二十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第六章 对外担保的信息披露 第二十八条 公司应当按照法律法规和《北京证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。 第二十九条 公司应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十条 公司对外提供担保，应按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 参与公司对外担保事宜的部门和责任人均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第七章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律法规、部门规章和《公司章程》为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责修改和解释。 第三十三条 本制度由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。 昆山海菲曼科技集团股份有限公司 2026年 3月 24日 中财网
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