天奇股份(002009):2026年第一次临时股东会-法律意见书
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根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了必要的核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集程序 2026年3月9日，贵公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年3月24日召开贵公司2026年第一次临时股东会。 2026年3月9日，贵公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2026 刊载了《天奇自动化工程股份有限公司关于召开 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。 本次会议通知中载明了本次股东会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的表决时间及表决程序等有关事项作出明确说明。 （二）本次股东会的召开程序 贵公司本次股东会于2026年3月24日（星期二）下午14时30分在江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号贵公司办公大楼一楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由全体董事一致同意，共同推举公司董事张宇星主持。 本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行，网络投票时间：2026年3月24日。其中，通过深圳证券交易所系统进行投票的时2026 3 24 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 间为 年 月 日 、 、 ；通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行投票的时间为2026年3月24日9:15-15:00。 经本所律师核查，贵公司本次股东会召开的时间、地点、方式和会议审议的议案与会议通知所载一致。 本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东会人员的资格 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共9名，代表公司股份数额为106,859,239股，占公司股份总额的26.5665%（本法律意见书所称“股份数额”及“股份总额”均为公司有表决权的股份数额及总额）。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共973名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为2,847,993股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.7080%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计982名，代表公司股份数额为109,707,232股，占公司股份总额的27.2745%。其中通过现场和网络参加本次股东会的除贵公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计977名，拥有及代表的股份数额为3,648,293股，占公司股份总额的0.9070%。 / 除上述出席本次股东会的股东股东代理人外，出席、列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次股东会的召集人资格 根据本次股东会的会议通知，本次股东会的召集人为贵公司董事会。 《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，实际审议的议案与会议通知列明的议案一致。 本次股东会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，在现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果；本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 本次股东会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东或股东代理人对本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决情况：同意108,974,932股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.3325％；反对627,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5719％；弃权104,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0956％。 2,915,993 其中，中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会议的中 小投资者所持股份的79.9276%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，其中： 2.01发行股票的种类和面值 表决情况：同意108,937,382股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2983％；反对577,100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5260％；弃权192,750股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1757％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,878,443股，占出席会议的中小投资者所持股份的78.8984%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.02发行方式和发行时间 表决情况：同意108,936,782股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2977％；反对584,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5326％；弃权186,150股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1697％。 2,877,843 其中，中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会议的中 小投资者所持股份的78.8819%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.03发行对象和认购方式 表决情况：同意108,951,882股，占出席会议有表决权的所有股东所持99.3115 576,500 股份的 ％；反对 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的0.5255％；弃权178,850股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1630％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,892,943股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.2958%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意108,936,482股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2974％；反对575,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5249％；弃权194,850股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1776％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,877,543股，占出席会议的中小投资者所持股份的78.8737%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.05发行数量 表决情况：同意108,932,582股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2939％；反对576,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5250％；弃权198,650股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1811％。 2,873,643 其中，中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会议的中 小投资者所持股份的78.7668%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.06募集资金规模和用途 表决情况：同意108,950,582股，占出席会议有表决权的所有股东所持99.3103 569,900 股份的 ％；反对 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的0.5195％；弃权186,750股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1702％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,891,643股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.2602%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.07限售期 表决情况：同意108,917,682股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2803％；反对586,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5349％；弃权202,750股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1848％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,858,743股，占出席会议的中小投资者所持股份的78.3584%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.08上市地点 表决情况：同意108,933,082股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2943％；反对579,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5284％；弃权194,450股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1772％。 2,874,143 其中，中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会议的中 小投资者所持股份的78.7805%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.09滚存未分配利润的安排 表决情况：同意108,900,182股，占出席会议有表决权的所有股东所持99.2644 590,800 股份的 ％；反对 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的0.5385％；弃权216,250股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1971％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,841,243股，占出席会议的中小投资者所持股份的77.8787%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 2.10决议有效期限 表决情况：同意108,892,782股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2576％；反对565,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5150％；弃权249,450股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2274％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,833,843股，占出席会议的中小投资者所持股份的77.6759%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 3 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决情况：同意108,939,982股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.3006％；反对616,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5621％；弃权150,550股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1372％。 2,881,043 其中，中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会议的中 小投资者所持股份的78.9696%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 4 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 108,936,882 表决情况：同意 股，占出席会议有表决权的所有股东所持 股份的99.2978％；反对616,600股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5620％；弃权153,750股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1401％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,877,943股，占出席会议的中小投资者所持股份的78.8846%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 5 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决情况：同意108,941,782股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.3023％；反对614,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5604％；弃权150,650股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1373％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,882,843股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.0190%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 6 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 表决情况：同意108,923,282股，占出席会议有表决权的所有股东所持99.2854 626,400 股份的 ％；反对 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的0.5710％；弃权157,550股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1436％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,864,343股，占出席会议的中小投资者所持股份的78.5119%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 7 审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 表决情况：同意108,953,482股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.3129％；反对553,100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5042％；弃权200,650股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份0.1829 的 ％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,894,543股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.3397%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 8 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决情况：同意108,956,382股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.3156％；反对550,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5022％；弃权199,950股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1823％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,897,443股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.4191%。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 9 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决情况：同意108,931,682股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.2931％；反对622,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.5674％；弃权153,050股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1395％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,872,743股，占出席会议的中78.7421% 小投资者所持股份的 。 表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 经本所律师核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 天奇自动化工程股份有限公司 2026年第一次临时股东会 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 丁明明 负责人： 马卓檀 王佳 年 月 日 中财网
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