若羽臣(003010):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为明确广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条本公司召开股东会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事 会确定的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第二章股东会性质和职权 第七条股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 第八条股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 第九条股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权。 第十条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准第十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 第三章股东会的召集 第十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日所持有的公司股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和交易所，说明原因并公告。 第十三条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第十四条董事会应当在本规则第十二条规定的期限内按时召集股东 会。 第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的10 规定，在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 日内未做出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据10 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 日内提出同意或董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈10% 的，单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召90 10% 集和主持股东会，连续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十二条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事按照下列程序提名： 3% （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 以上的股东可以以 提案的方式提出董事候选人。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。 对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。 第二十四条股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的 提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第二十五条召集人应当在年度股东会召开20日前书面通知各股东， 临时股东会应当于会议召开15日前书面通知各股东。 20 15 公司计算前述“ 日”、“ 日”的起始期限时，不包括会议召开当 第二十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 第二十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司股东会选举两名以上非独立董事，或者选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第二十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人第五章出席股东会股东身份确认和登记 第三十一条登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。 第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十五条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。 第三十六条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身 份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六章股东会的召开 第三十八条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 通过深交所交易系统投票的投票时间为交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统投票的开始时间为现场股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00。 第三十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七章会议议题的审议 第四十二条股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第四十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十四条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发 放必要文件。 第四十五条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。 第四十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。 第四十七条股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。 股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 与会的董事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。 第八章股东会表决 第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十九条股东会采取记名方式投票表决。 第五十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 第五十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以选举董事为例，具体按如下规定实施： （一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事； （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 第五十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放“ ” 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第五十六条因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。 第五十七条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。 第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九章股东会决议 第六十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策的修改或变更； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十四条议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第十章股东会会议记录 第六十五条股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责。 第六十六条股东会会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 10 第六十八条会议记录的保存期限为 年。 第六十九条因召开股东会发生的以下合理费用，由公司负责承担： （一）召开会议的场地使用费或租赁费； （二）召开会议的文件准备费用； （三）会务人员的报酬； （四）董事会聘请律师见证的律师费用； （五）董事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用及其他经公司董事会核定应由公司承担的费用。 第七十条下列费用由股东自行承担，包括但不限于： （一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费； （二）股东参加股东会的其他个人支出。 第十二章股东会决议执行 第七十一条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。 第七十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按照《公司章程》的规定就任。 第七十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第十三章股东会对董事会的授权 第七十五条由股东会授权董事会决定的事项及审批权限为： （一）公司拟进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或出售资产、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易的内部审批权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）10% 低于公司最近一期经审计总资产的 ，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，董事会审议通过之后，应当进一步提交股东会审议。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，10% 以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 ，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，需要提交董事会审议；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，董事会审议通过之后，还应当进一步提交股东会审议。 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元的，需要提交董事会审议；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，董事会审议通过之后，还应当进一步提交股东会审议。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的，需要提交董事会审议；占公司最近一个会50% 500 计年度经审计的净利润的 以上，且绝对金额超过 万元的，由董事 会审议通过之后，需进一步提交股东会审议。 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元的，50% 需要提交董事会审议；占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的，需要提交董50% 事会审议；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元的，由董事会审议通过之后，进一步提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生上述购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额30% 超过公司最近一期经审计总资产 的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生上述交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定适用连续12个月累计计算原则，履行审批手续。已经按照《公司章程》或者公司其他制度规定，由股东会对相关重大经营及投资事项进行审批的，不计算在累计数额以内。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合《公司章程》的规定，并经董事会或者股东会审议。 《公司章程》规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还需须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）关联交易的决策权限： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近0.5 一期经审计净资产绝对值超过 ％的关联交易，应当经董事会审议后及时3、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由董事会提交股东会审议批准。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第十四章附则 第七十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规相关规定和《公司章程》执行。公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。 第七十七条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第七十八条本规则中规定按日按期间的，从发出通知或公告当天开始“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 计算。所称以上、内，含本数；过、低于、多于，不含本数。 第七十九条本规则经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同 第八十条本规则由董事会负责解释。 广州若羽臣科技股份有限公司 2026年3月 中财网
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