若羽臣(003010):2025年度董事会工作报告

时间：2026年03月25日 17:40:20 中财网

原标题:若羽臣:2025年度董事会工作报告

广州若羽臣科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等内部制度规定，始终围绕公司发展战略与年度经营目标扎实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以对股东高度负责的态度，认真履行股东会赋予的职责，不断提高公司治理水平，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将2025年度董事会工作报告汇报如下：
一、公司总体经营情况
2025年，公司自有品牌继续健康高增，驱动整体业绩高质增长。品牌管理业务快速发展，电商运营业务效率提升，整体盈利能力持续优化，公司营业收入与净利润均实现显著增长。

2025年，公司实现营业收入34.32亿元，同比增长94.35%。其中归属于上市公司股东的净利润为1.94亿元，同比增长84.03%；归属于上市公司股东的扣非净利润为1.89亿元，同比增长78.43%。

具体来看，自有品牌实现营业收入18.13亿元，同比增长261.94%，占公司整体营收达52.83%，成为驱动公司发展的核心增长动能。品牌管理业务实现营业收入8.95亿元，同比增长78.63%，占公司营业收入的26.08%。电商运营业务实现营业收入7.23亿元，整体保持平稳运行。

二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会运行情况
2025年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召开了8次董事会。具体情况如下：

序号	召开日期	会议名称	审议事项
1	2025年1月 21日	第四届董事会 第四次会议	1.《关于公司及子公司2025年度申请综合 授信额度并提供担保的议案》； 2.《关于开展2025年度金融衍生品业务的 议案》； 3.《关于开展金融衍生品交易业务的可行性 分析报告》； 4.《关于实际控制人为公司申请授信融资提 供担保暨关联交易的议案》； 5.《关于公司及子公司开展资产池业务的议 案》； 6.《关于召开2025年第一次临时股东大会 的议案》。
2	2025年2月 19日	第四届董事会 第五次会议	《关于2025年度第一期回购公司股份方案 的议案》。
3	2025年3月 28日	第四届董事会 第六次会议	《关于变更回购股份用途并注销的议案》； 《关于召开公司2025年第二次临时股东 大会的议案》。
4	2025年4月 23日	第四届董事会 第七次会议	1.《公司2024年度董事会工作报告》； 2.《公司2024年度总经理工作报告》； 3.《公司2024年度财务决算报告》； 4.《公司2025年度财务预算报告》； 5.《公司2024年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案》； 6.《公司2024年年度报告全文及其摘要》； 7.《关于续聘会计师事务所的议案》； 8.《公司2024年度内部控制评价报告》； 9.《公司2024年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告》； 10.《关于独立董事独立性自查情况的议 案》； 11.《关于会计师事务所2024年度履职情况 评估及审计委员会履行监督职责情况报告 的议案》； 12.《关于2025年度公司董事、高级管理人 员薪酬方案的议案》； 12.1《关于2025年度王玉先生薪酬的议 案》； 12.2《关于2025年度王文慧女士薪酬的议 案》；
序号	召开日期	会议名称	审议事项
			12.3《关于2025年度徐晴女士薪酬的议 案》； 12.4《关于2025年度罗志青女士薪酬的议 案》； 12.5《关于2025年度朱为缮先生薪酬的议 案》； 12.6《关于2025年度黄添顺先生薪酬的议 案》； 12.7《关于2025年度张春艳女士薪酬的议 案》； 13.《公司2025年一季度报告》； 14.《关于公司未来三年（2025-2027年） 股东回报规划的议案》； 15.《关于增加经营场所及修订<公司章程> 的议案》； 16.《关于召开公司2024年年度股东大会的 议案》。
5	2025年6月 9日	第四届董事会 第八次会议	《关于调整回购股份价格上限的议案》。
6	2025年8月 12日	第四届董事会 第九次会议	1.《关于调整2022年股票期权激励计划股 票期权数量、行权价格及注销部分股票期权 的议案》； 2.《关于2022年股票期权激励计划首次授 予部分第三个行权期和预留授予部分第四 个行权期行权条件成就的议案》； 3.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的 议案》。
7	2025年8月 18日	第四届董事会 第十次会议	1.《公司2025年半年度报告及其摘要》； 2.《公司2025年半年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》； 3.《关于公司发行H股股票并在香港联合交 易所有限公司上市的议案》； 4.《关于公司发行H股股票并在香港联合交 易所有限公司上市方案的议案》； 4.1发行股票的种类和面值； 4.2发行时间； 4.3发行方式； 4.4发行规模； 4.5定价方式； 4.6发行对象； 4.7发售原则； 4.8上市地点；
序号	召开日期	会议名称	审议事项
			4.9承销方式； 4.10筹资成本分析； 4.11发行中介机构的选聘； 5.《关于公司发行H股股票并在香港联合交 易所有限公司上市决议有效期的议案》； 6.《关于公司转为境外募集股份有限公司的 议案》； 7.《关于公司发行H股股票募集资金使用计 划的议案》； 8.《关于聘请公司发行H股股票并于香港联 合交易所有限公司上市审计机构的议案》； 9.《关于授权公司董事会及其授权人士全权 处理本次发行H股并上市有关事项的议案》 10.《关于确定公司董事会授权人士的议 案》； 11.《关于变更注册资本、修订<公司章程> 及相关议事规则的议案》； 12.《关于制定公司于发行H股并上市后适 用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的 议案》； 13.《关于修订公司部分内部治理制度的议 案》； 13.1《关于修订<审计委员会工作细则>的 议案》； 13.2《关于修订<薪酬与考核委员会工作细 则>的议案》； 13.3《关于修订<战略与ESG委员会工作细 则>（原称为<战略委员会工作细则>）的议 案》； 13.4《关于修订<提名委员会工作细则>的 议案》； 13.5《关于修订<总经理工作细则>的议 案》； 13.6《关于修订<董事会秘书工作细则>的 议案》； 13.7《关于修订<董事、高级管理人员持有 和买卖本公司股票管理制度>（原称为<董 事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司 股票管理制度>）的议案》； 13.8《关于修订<内部审计制度>的议案》； 13.9《关于修订<内幕信息知情人登记管理 制度>的议案》； 13.10《关于修订<对外担保制度>的议案》
序号	召开日期	会议名称	审议事项
			13.11《关于修订<关联交易制度>的议案》 13.12《关于修订<重大经营与投资决策管 理制度>的议案》； 13.13《关于修订<重大信息内部报告制度> 的议案》； 13.14《关于修订<信息披露管理制度>的议 案》； 13.15《关于修订<投资者关系管理制度> 的议案》； 13.16《关于修订<累积投票制实施细则> 的议案》； 13.17《关于修订<董事、高级管理人员行 为规范>（原称为<董事、监事和高级管理人 员行为规范>）的议案》； 13.18《关于修订<控股股东、实际控制人 行为规范>的议案》； 13.19《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》； 13.20《关于修订<证券投资与衍生品交易 管理制度>的议案》； 13.21《关于修订<独立董事工作制度>的议 案》； 13.22《关于修订<会计师事务所选聘制度> 的议案》； 14.《关于修订及制定公司于发行H股并上 市后适用的内部治理制度的议案》； 14.1《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<审计委员会工作细则（草案）> 的议案》； 14.2《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<薪酬与考核委员会工作细则 （草案）>的议案》； 14.3《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<战略与ESG委员会工作细则 （草案）>的议案》； 14.4《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<提名委员会工作细则（草案）> 的议案》； 14.5《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<董事会秘书工作细则（草案）> 的议案》； 14.6《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<董事、高级管理人员持有和买
序号	召开日期	会议名称	审议事项
			卖本公司股票管理制度（草案）>的议案》； 14.7《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<内幕信息知情人登记管理制度 （草案）>的议案》； 14.8《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<关联交易制度（草案）>的议 案》； 14.9《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<重大经营与投资决策管理制度 （草案）>的议案》； 14.10《关于制定公司于本次发行H股并上 市后适用的<董事会和员工多元化政策（草 案）>的议案》； 14.11《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<重大信息内部报告制度（草 案）>的议案》； 14.12《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<信息披露管理制度（草案）> 的议案》； 14.13《关于制定公司于本次发行H股并上 市后适用的的议案》； 14.14《关于制定公司于本次发行H股并上 市后适用的<利益冲突管理制度（草案）> 的议案》； 14.15《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<投资者关系管理制度（草案）> 的议案》； 14.16《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<募集资金管理制度（草案）> 的议案》； 14.17《关于修订公司于本次发行H股并上 市后适用的<独立董事工作制度（草案）> 的议案》； 15.《关于制定<广州若羽臣科技股份有限公 司境外发行证券与上市相关保密和档案管 理工作制度>的议案》； 16.《关于选举第四届董事会独立董事的议 案》； 17.《关于确定公司董事会董事类型的议 案》； 18.《关于调整公司董事会专门委员会名称 及组成人员的议案》； 19.《关于同意公司在香港进行非香港公司
序号	召开日期	会议名称	审议事项
			注册的议案》； 20.《关于购买董事及高级管理人员责任保 险和招股说明书责任保险等与上市发行相 关保险的议案》； 21.《关于委任公司授权代表及聘任公司秘 书的议案》； 22.《关于向香港联交所作出电子呈交系统 （E-SubmissionSystem）申请的议案》； 23.《关于公司发行H股股票并在香港联合 交易所有限公司上市前滚存未分配利润分 配方的议案》； 24.《关于2025年度第二期回购公司股份方 案的议案》； 25.《关于召开2025年第三次临时股东会的 议案》。
8	2025年10 月28日	第四届董事会 第十一次会议	1.《公司2025年第三季度报告》； 2.《关于变更注册资本及修订<公司章程> 的议案》； 3.《关于召开公司2025年第四次临时股东 会的议案》。

（二）股东会运行情况
2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。全年召集、召开了5次股东会，具体情况如下：

序号	召开日期	会议名称	通过事项
1	2025年2月 14日	2025年第一 次临时股东 大会	1.《关于公司及子公司2025年度申请综合授 信额度并提供担保的议案》； 2.《关于开展2025年度金融衍生品业务的议 案》； 3.《关于公司及子公司开展资产池业务的议 案》。
2	2025年4月 14日	2025年第二 次临时股东 大会	《关于变更回购股份用途并注销的议案》
3	2025年5月 22日	2024年年度 股东大会	1.《公司2024年度董事会工作报告》； 2.《公司2024年度监事会工作报告》； 3.《公司2024年度财务决算报告》；
序号	召开日期	会议名称	通过事项
			4.《公司2025年度财务预算报告》； 5.《公司2024年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案》； 6.《公司2024年年度报告全文及其摘要》； 7.《关于续聘会计师事务所的议案》； 8.《关于2025年度公司董事、高级管理人员 薪酬方案的议案》； 8.1《关于2025年度王玉先生薪酬的议案》； 8.2《关于2025年度王文慧女士薪酬的议案》； 8.3《关于2025年度徐晴女士薪酬的议案》； 8.4《关于2025年度罗志青女士薪酬的议案》； 8.5《关于2025年度朱为缮先生薪酬的议案》； 8.6《关于2025年度黄添顺先生薪酬的议案》； 8.7《关于2025年度张春艳女士薪酬的议案》； 9.《关于2025年度公司监事薪酬方案的议 案》； 9.1《关于2025年度庞小龙先生薪酬的议案》； 9.2《关于2025年度郭均芬女士薪酬的议案》； 9.3《关于2025年度布雪婷女士薪酬的议案》； 10.《关于公司未来三年（2025-2027年）股 东回报规划的议案》； 11.《关于增加公司经营场所及修订<公司章 程>的议案》。
4	2025年9月 4日	2025年第三 次临时股东 会	1.《公司2025年半年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》； 2.《关于公司发行H股股票并在香港联合交 易所有限公司上市的议案》； 3.《关于公司发行H股股票并在香港联合交 易所有限公司上市方案的议案》； 3.1发行股票的种类和面值； 3.2发行时间； 3.3发行方式； 3.4发行规模； 3.5定价方式； 3.6发行对象； 3.7发售原则； 3.8上市地点；
序号	召开日期	会议名称	通过事项
			3.9承销方式； 3.10筹资成本分析； 3.11发行中介机构的选聘； 4.《关于公司发行H股股票并在香港联合交 易所有限公司上市决议有效期的议案》； 5.《关于公司转为境外募集股份有限公司的 议案》； 6.《关于公司发行H股股票募集资金使用计 划的议案》； 7.《关于聘请公司发行H股股票并在香港联 合交易所有限公司上市审计机构的议案》； 8.《关于授权公司董事会及其授权人士全权 处理本次发行H股并上市有关事项的议案》； 9.《关于变更注册资本、修订<公司章程>及 相关议事规则的议案》； 10.《关于制定公司于发行H股并上市后适用 的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议 案》； 11.《关于修订公司部分内部治理制度的议 案》； 11.1《关于修订<对外担保制度>的议案》； 11.2《关于修订<关联交易制度>的议案》； 11.3《关于修订<重大经营与投资决策管理 制度>的议案》； 11.4《关于修订<信息披露管理制度>的议 案》； 11.5《关于修订<投资者关系管理制度>的议 案》； 11.6《关于修订<累积投票制实施细则>的议 案》； 11.7《关于修订<董事、高级管理人员行为 规范>（原称为<董事、监事和高级管理人员 行为规范>）的议案》； 11.8《关于修订<控股股东、实际控制人行 为规范>的议案》； 11.9《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》； 11.10《关于修订<独立董事工作制度>的议
序号	召开日期	会议名称	通过事项
			案》； 12.《关于修订及制定公司于发行H股并上市 后适用的内部治理制度的议案》； 12.1《关于修订公司于本次发行H股并上市 后适用的<关联交易制度（草案）>的议案》； 12.2《关于修订公司于本次发行H股并上市 后适用的<重大经营与投资决策管理制度（草 案）>的议案》； 12.3《关于修订公司于本次发行H股并上市 后适用的<信息披露管理制度（草案）>的议 案》； 12.4《关于修订公司于本次发行H股并上市 后适用的<投资者关系管理制度（草案）>的 议案》； 12.5《关于修订公司于本次发行H股并上市 后适用的<募集资金管理制度（草案）>的议 案》； 12.6《关于修订公司于本次发行H股并上市 后适用的<独立董事工作制度（草案）>的议 案》； 13.《关于选举第四届董事会独立董事的议 案》； 14.《关于确定公司董事会董事类型的议案》 15.《关于同意公司在香港进行非香港公司注 册的议案》； 16.《关于购买董事及高级管理人员责任保险 和招股说明书责任保险等与上市发行相关保 险的议案》； 17.《关于公司发行H股股票并在香港联合交 易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方 案的议案》
5	2025年11 月13日	2025年第四 次临时股东 会	1.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的 议案》

（三）各专门委员会及独立董事履职情况
2025年度，公司董事会各专门委员会以认真负责的态度履行各自职责，为董事会在不断完善公司治理结构、提高公司经营与管理水平、促进公司可持续健康发展等方面起到了积极的促进作用。

1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构、公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案等事项发表相关意见并与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。

2、董事会战略与ESG委员会履职情况
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，报告期内，董事会召开董事会会议同意“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，作为负责公司长期发展战略、重大投资决策并负责公司ESG战略制定和管理的专门机构，并同意修订后的《战略与ESG委员会工作细则》。董事会战略与ESG委员会严格按照《战略与ESG委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬方案及股票期权行权事项进行了讨论和审核，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，紧密结合部分董事的调整，委任公司授权代表及聘任公司秘书等事项，注重对相关候选人的资格审查，强化对选聘方案、选择标准、选聘程序的全面监督，切实履行了提名委员会的职责。

5、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规和部门规章的规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加董事会及专门委员会、列席股东会，注重与管理层、年审机构的沟通交流，全面深入了解公司运营情况。积极参加深交所、证监局及行业协会组织的专题培训，不断充实知识储备、提升履职能力，助推董事会科学高效决策，切实维护公司及中小股东权益。独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

（四）公司信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引，按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露了临时公告，确保投资者能及时了解公司重大事项，保护投资者利益。

公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视与投资者的沟通交流，将投资者关系管理作为日常工作的重点，严格按照《投资者关系管理制度》，积极从各个维度开展投资者关系管理和维护工作，通过机构调研、策略会、业绩说明会、互动易平台、投资者热线电话及公司邮箱等多种渠道和方式，保证与投资者的沟通渠道畅通，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，向投资者传递公司投资价值，为公司树立了良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况
根据新《公司法》及证监会、深圳证券交易所监管新规，结合公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市目的，公司对《公司章程》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等多项制度进行修订，推动公司治理制度体系的动态完善与更新，加强内控体系建设，保障公司规范运作，提升公司治理水平。

三、2026年董事会工作规划
2026年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。

（一）公司经营战略方面
董事会将继续做好股东会的召集、召开工作，并贯彻执行股东会决议，制定2026年度公司经营管理工作计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。

（二）公司规范化治理方面
董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）公司信息披露和投资者关系管理方面
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升信息披露质量和公司规范运作的透明度。公司董事会将严格执行《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，继续本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2026年3月25日