若羽臣(003010):第四届董事会第十三次会议决议
广州若羽臣科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2026年3月13日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2026年3月24日上午11:00在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长王玉先生主持召开，公司高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》； 2025年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合2025年度的主要工作情况，公司董事会提交了《2025年度董事会工作报告》。 同时，公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 2、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》； 2025年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2025年度的主要工作情况，公司总经理提交了《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《公司2025年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年母公司实现净利润193,043,908.55元，提取盈余公积19,304,390.86元，加上年初未分配利润116,791,432.70元，减去2024年度和2025年半年度已分配股利145,977,405.00元，经决算，2025年末可供股东分配的利润为144,553,545.39元。 为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年度的利润分配预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2025年末公司总股本311,059,476股扣除截至目前公司回购专用证券账户持有的4,786,738股后的306,272,738股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利91,881,821.40元（含税）,公司不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。 如在2025年度利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分红比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 4、审议通过《公司2025年年度报告全文及其摘要》； 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2025年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司2025年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。 其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。 董事会提请股东会授权公司管理层根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2026年度审计费用。 本议案已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 6、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》； 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 本议案已经审计委员会审议通过。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》； 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2025年度不存在影响其独立性的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》； 董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 本议案已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、逐项审议通过《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》； 为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2026年度公司董事薪酬方案》。 本议案已经薪酬与考核委员会逐项审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：（1）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2026年度王玉先生薪酬的议案》； （2）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2026年度王文慧女士薪酬的议案》； （3）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐晴女士回避表决，审议通过《关于2026年度徐晴女士薪酬的议案》； （4）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事庞小龙先生回避表决，审议通过《关于2026年度庞小龙先生薪酬的议案》； （5）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄添顺先生回避表决，审议通过《关于2026年度黄添顺先生薪酬的议案》； （6）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张春艳女士回避表决，审议通过《关于2026年度张春艳女士薪酬的议案》； （7）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事郑颖女士回避表决，审议通过《关于2026年度郑颖女士薪酬的议案》； 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 10、逐项审议通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2026年度公司高级管理人员薪酬方案》。 本议案已经薪酬与考核委员会逐项审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：（1）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2026年度王玉先生薪酬的议案》； （2）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐晴女士回避表决，审议通过《关于2026年度徐晴女士薪酬的议案》； （3）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2026年度罗志青女士薪酬的议案》； 11、审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规及规范性文件的规定，以及结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。董事会提请股东会授权公司管理层负责向公司登记机关办理章程备案等相关手续。 具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 12、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》；公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对下列内部治理制度进行了修订，具体如下： （1）《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）《关于修订<战略与ESG委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （5）《关于修订<内部审计制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （7）《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （8）《关于制定<内部控制及风险管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （9）《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （10）《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （11）《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （12）《关于制定<提供财务资助管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （13）《关于制定<委托理财管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司治理相关制度。 13、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》； 董事会同意公司于2026年4月14日召开广州若羽臣科技股份有限公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第七次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4、会计师事务所审计报告； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广州若羽臣科技股份有限公司董事会 2026年3月25日 中财网
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