通策医疗(600763):通策医疗股份有限公司关于收购股权暨关联交易
通策医疗股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）拟收购杭州存济眼镜有限公司、宁波广济眼视光科技有限公司、杭州广济眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司100%股权，交易总金额60,000万元。 ? 标的公司为浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科投资”）直接或间接控制的公司，眼科投资及标的公司的实际控制人为吕建明先生，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。根据《公司章程》及相关规定，本事项须提交股东会审议。 ? 截至本次关联交易前，过去12个月公司与同一关联法人（包括与该关联法人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联法人）进行的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已审议并披露的年度日常关联交易除外）。 ? 本次交易存在审议未通过、交易无法实施的风险；交易对方已就业绩做出承诺，但宏观经济波动及行业竞争加剧仍可能导致业绩承诺无法完成，提请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1.关联交易的主要内容 通策医疗拟收购杭州存济眼镜有限公司、宁波广济眼视光科技有限公司、杭州广济眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司，交易总金额为60,000万元，交易资金来源为自有资金。 2.本次交易提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过；本议案经公司第十届董事会第十二次会议，关联董事已回避表决。 3.其他说明 截至本次关联交易前，过去12个月公司与同一关联法人（包括与该关联法人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联法人）进行的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已审议并披露的年度日常关联交易除外）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易须提交公司股东会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 标的公司为浙江通策眼科医院投资管理有限公司直接或间接控股子公司，标的公司实际控制人为吕建明先生，为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 （1）企业名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司 住所：浙江省杭州市上城区岳王路28号平海公寓3幢2A层113室； 法定代表人：吕建明； 注册资本：55555.5556万元； 成立时间：2017-05-24 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)； 统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G； 登记机关：杭州市上城区市场监督管理局； 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 关联关系：为公司实际控制人控制的公司，存在关联关系。 最近一期财务状况（未经审计）：截止2025年12月31日，公司总资产308,212.82万元，净资产112,926.59万元，主营业务收入34,685.82万元，净利润10,371.82万元。 （2）企业名称：新昌广济眼科医院有限公司 住所：浙江省新昌县七星街道十九峰路291号； 法定代表人：吕紫萱； 注册资本：1000万元； 成立时间：2021-05-28 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 统一社会信用代码：91330624MA2JTYCG63； 登记机关：新昌县市场监督管理局； 经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系：为公司实际控制人控制的公司，存在关联关系。 最近一期财务状况（未经审计）：截止2025年12月31日，公司总资产97.38万元，净资产95.29万元，主营业务收入128.63万元，净利润-5.99万元。 三、标的公司介绍 （一）标的公司1 （1）标的公司基本情况 公司名称：杭州存济眼镜有限公司； 公司地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道泊理巷9号3幢16层101室； 法定代表人：赵敏； 注册资本：5000.00万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91330102MA28T7LW0L （2）目前股权结构
零售：眼镜，医疗器械；服务：验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）资产、财务及经营状况 截至2025年12月31日，公司资产总额为11,787.07万元，负债6,699.28万元，净资产为5,087.79万元。2025年实现营业收入15,288.27万元，净利润为5,558.48万元。 单位：人民币万元
杭州存济眼镜有限公司核心业务是眼镜验光、配镜及眼镜销售，公司主要经营场所位于西湖大道1号外海西湖国贸大厦裙楼，主要经营产品包括角膜塑形镜、离焦镜、镜框眼镜、隐形眼镜及眼科用品等，一方面服务于广济眼科医院患者，满足其配镜需求，另一方面服务于其自主运营的配镜客户，公司业务规模自搬迁至西湖国贸大厦新址后收入呈现增长趋势。2025年度，受均价更低的离焦镜业务量占比提升带来的产品结构变化影响，整体销量持续提升，收入规模略有下滑。以近视矫正为例，主要业务流程如下： （二）标的公司2 （1）标的公司基本情况 公司名称：宁波广济眼视光科技有限公司； 公司地址：浙江省宁波市海曙区望春街道新星路435号，壹都文化广场59号（1-1）（1-2）（1-3）（1-4）（1-5）； 法定代表人：赵敏； 成立时间：2022年12月9日； 注册资本：1,000.00万元人民币； 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 统一社会信用代码：91330203MAC65U9356 （2）股权结构
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；玩具销售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；户外用品销售；日用杂品销售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品销售；文具用品零售；办公用品销售；服装辅料销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：光学玻璃制造；眼镜制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （4）资产、财务及经营状况 截至2025年12月31日，公司资产总额为145.12万元，负债91.67万元，净资产为53.45万元。2025年实现营业收入45.52万元，净利润为-7.20万元。 公司近3年及基准日资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
宁波广济眼视光科技有限公司核心业务是眼镜验光、配镜等，公司主要经营场所位于宁波市海曙区新星路435号壹都文化广场，与宁波耳鼻喉医院在同一幢楼内，公司主要产品包括近视眼镜、隐形眼镜等。公司虽成立布局时间较早，但实际运营时间较晚，整体处于初创期阶段。 （三）标的公司3 （1）标的公司基本情况 公司名称：杭州广济眼视光科技有限公司； 法定代表人：赵敏； 注册资本：100万元人民币； 成立时间：2019-12-19； 统一社会信用代码：91330101MA2H1J3W47； 地址:浙江省杭州市上城区外海西湖国贸大厦102室； （2）股权结构
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；光学玻璃制造；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （4）资产、财务及经营状况 标的公司未实际开展业务。 （四）标的公司4 （1）标的公司基本情况 公司名称：新昌广济眼镜有限公司； 公司地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道十九峰路291号一层（住所申报）；法定代表人：万剑钢； 成立时间：2024年5月14日； 注册资本：50.00万元人民币； 企业类型：其他有限责任公司； 统一社会信用代码：91330624MADKWW4KXP （2）目前股权结构
一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （4）资产、财务及经营状况 截至2025年12月31日，公司资产总额为4.19万元，负债0.95万元，净资产为3.25万元。2025年实现营业收入101.18万元，净利润为-7.75万元。 标的三资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
新昌广济眼镜有限公司核心业务是眼镜验光、配镜等，公司主要经营场所位于新昌县新和成路497号，与新昌广济眼科医院在同一幢楼内，主要产品包括近视眼镜、隐形眼镜等。新昌广济眼镜有限公司一方面依托于新昌广济眼科医院的患者，满足其配镜需求，另一方面来源于自主经营的配镜客户。 四、交易标的评估及定价 （一）本次交易的定价方法和结果 具有从事证券、期货业务资格的浙江中联资产评估有限公司就本次交易出具了《通策医疗股份有限公司拟现金收购杭州存济眼镜有限公司全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目》等（浙联评报字[2026]第124号、第125号、第126号《资产评估报告》），以2025年12月31日为评估基准日对标的公司股权进行了评估。 标的公司股权在评估基准日的评估值为70,300万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为目标公司100%股权估值，即标的资产交易定价为60,000万元。 （二）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。 被评估单位目前发展迅速且未来前景较好，具有明确的经营规划，财务预算数据完善，未来收益的风险可以可靠计量，收益法从企业未来获利能力反映企业的价值，故本次评估可以选择收益法进行评估。 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在收入结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 综上，本次采用资产基础法、收益法进行评估。 （三）资产基础法评估结论 1、杭州存济眼镜有限公司 采用资产基础法对杭州存济眼镜有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2025年12月31日的评估结论如下： （1）资产账面价值11,787.07万元，评估值12,081.97万元，评估增值294.90万元，增值率2.50%。 （2）负债账面价值6,699.28万元，评估值6,699.28万元，无评估增减值。 （3）净资产账面价值5,087.79万元，评估值5,382.69万元，评估增值294.90万元，增值率5.80%。（4）评估结果较账面值增值294.90万元，增值率5.80%，增值原因主要为设备经济使用年限比企业会计折旧年限长导致的固定资产增值。 2、宁波广济眼视光科技有限公司 采用资产基础法对宁波广济眼视光科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2025年12月31日的评估结论如下： （1）资产账面价值145.12万元，评估值122.81万元，评估减值22.31万元，减值率15.38%。 （2）负债账面价值91.67万元，评估值91.67万元，无评估增减值。 （3）净资产账面价值53.45万元，评估值31.14万元，评估减值22.31万元，减值率41.74%。 3、新昌广济眼镜有限公司 采用资产基础法对新昌广济眼镜有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2025年12月31日的评估结论如下： （1）资产账面价值4.19万元，评估值4.19万元，评估无增减值。 （2）负债账面价值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值。 （3）净资产账面价值3.25万元，评估值3.25万元，评估无增减值。 （四）收益法评估结论 1、主营业务收入预测 杭州存济眼镜主要业务包括眼镜验光、配镜业务收入等，近三年主营业务收入情况如下表： 单位：人民币万元
近年来行业内基于离焦镜产品的效果逐渐得到临床验证，且价格优势明显，角膜镜对原角膜镜用户群产生部分替代效应，导致部分角膜镜用户群体转变为离焦镜；同时离焦镜更低的价格吸引了更多潜在客户群，整体近视矫正需求进一步提升。基于上述原因，公司近两年整体收入规模变化不大，呈现离焦镜销量大幅提升、角膜镜销量下降，但整体销量持续提升的趋势。 因目标人群不同，离焦镜对普通框架眼镜/隐形眼镜基本无替代效应；对于青少年而言，离焦镜与OK镜存在一定替代效应，同时因离焦镜的单价更低，更受家长欢迎；但从近视控制效果来看，OK镜的近视控制效果较离焦镜更好。目前，青少年近视防控市场正在变为离焦镜、OK镜并行的双赛道市场。 据FortuneBusinessInsights统计，2025年全球眼镜市场规模达1817.5亿美元，预计2026年将达到10亿美元，到2034年将达到3300.8亿美元，预测期内复合年增长率为7%。亚太地区在眼镜市场占据主导地位，2025年市场份额为30.70%，对应亚太地区眼镜市场规模超过千亿元；根据FortuneBusinessInsights统计，2025年全球角膜塑形镜市场规模为11.4亿美元。预计该市场将从2026年的13.2亿美元增长到2034年的63.5亿美元，预测期内复合年增长率为21.70%。得益于人们对角膜塑形镜治疗近视控制的认识不断提高、产品发布不断增加，以及中国和日本等国家大力推动近视管理的政府举措，亚太地区主导全球角膜塑形镜市场，2025年市场份额为55.62%。 杭州存济眼镜近年来各类眼镜销量持续攀升。对离焦镜收入，预测期在历史年度销量的基础上，结合行业增长情况考虑一定增长率预测。 未来年度公司主营业务收入预测见下表： 单位：人民币万元
杭州存济眼镜成本包括材料费、维修费、折旧摊销费等，材料费、维修费等与收入相关，按照收入挂钩预测，折旧摊销费按照固定资产、长期待摊费用折旧摊销预测的数据确定。 3、税金预测 主要税种及税率如下表所示：
4、费用预测 公司销售费用主要为广告宣传费，具体主要是报纸宣传费用，对于广告宣传费，按照收入规模挂钩进行预测；公司管理费用主要包括人员支出、办公费、业务招待费、差旅及交通费、摊销等，人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对摊销费根据无形资产摊销预测的数据确定；对办公费、差旅费等其余费用，按照费用形态分别进行预测；公司财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入以及其他财务费用等，对利息收入和其他财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用，对于利息支出，本次按照借款合同约定预测。 5、其他业务、其他收益、营业外收支的预测 其他业务主要是自助机售卖服务费，其他收益主要是政府补贴。鉴于其他业务、其他收益、营业外收支的频繁变化和偶然性，未来预测未考虑。 6、折旧摊销预测 公司固定资产主要包括各类医疗设备及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。 公司截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产及长期待摊费用。 待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。 7、追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 公司未来主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额，主要为企业未来年度更新的固定资产。 追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额-增值税回流 （1）资本性支出估算 资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次依据公司的未来设备、无形资产及长期待摊费用等更新投资计划，确定各年度资本性支出金额。 （2）资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。 （3）营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 本次通过参考历史年度营运资金占收入比例的方式测算预测期各期的营运资金。 8、净现金流量的预测结果 下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果，本次对未来收益的估算未考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。 未来经营期内的净现金流量预测 单位：人民币万元
（1）折现率的确定 ? 无风险利率的确定 本次采用剩余期限为十年期国债的到期收益率作为无风险利率。 ? 市场风险溢价的确定 市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。 根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，本次选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。 ? 资本结构的确定 由于公司所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次选择企业于基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。 ? 贝塔系数的确定 公司主要业务为眼镜验光、配镜，故本次以眼镜业务的沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺iFinD终端，以截至基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计?，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险? 系数?。 ? ? 特定风险系数的确定 在确定折现率时需考虑公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。通过对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数。 ? 税后债权期望报酬率?的确定 ? 债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次采用的资本结构是企业自身的资本结构，税后债权期望报酬率按企业实际资本成本确定。 ? 折现率WACC的计算 将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.32%。 （2）经营性资产价值 将得到的预期净现金量表代入公式，得到公司的经营性资产价值?= 65,014.78万元。 （3）溢余或非经营性资产价值估算 公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值， 经计算公司溢余或非经营性资产价值为10,305.45（万元） （4）权益资本价值 将得到的经营性资产的价值?=65,014.78万元，溢余性资产的价值 ?=10,305.45万元，代入公式，得到被评估单位企业价值为： ?=?+?=75,320.23（万元） 将公司的企业价值?=75,320.23万元，减去付息债务的价值?=5,000.00万=??? 元，得到公司的权益价值 =70,320.23（万元）。 （五）评估结论选取 1、杭州存济眼镜有限公司 （1）评估结果差异 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为70,320.23万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,383.19万元，高64,937.54万元，高1,206.41%。两种评估方法差异的原因主要是： 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取 浙江广济眼科医院是国家临床重点专科、国家重点（培育）学科、浙江省和浙江大学重点学科，浙江医学支撑学科，浙江大学眼科研究所和浙江大学眼科学依托单位。眼科中心设有白内障、玻璃体视网膜病、青光眼、屈光手术、小儿与斜视弱视、眼整形及眼肿瘤、眼表及角膜病、眼视光、神经眼科、葡萄膜等10大专业学组，开展全方位的眼科诊疗和手术，眼科诊疗和手术水平始终处于国内领先，国际先进水平。通策眼投通过浙江广济眼科医院将自身资金能力、管理能力等实际运用在医院经营中，实现了多赢的局面。 杭州存济眼镜有限公司主要经营场所位于西湖大道1号外海西湖国贸大厦裙楼，与眼科医院在同一幢楼内，主要经营产品包括近视眼镜、隐形眼镜等。杭州存济眼镜有限公司客源除自主经营的配镜客户外，还包括眼科医院的患者。杭州存济眼镜有限公司历史年度与合作眼科医院的部分成本由原股东承担，原股东承诺本次交易完成后，杭州存济眼镜有限公司与合作眼科医院相关成本的支付模式保持不变。 由于资产基础法无法反映企业拥有客户资源、技术支持和营运经验积累的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、管理能力等对标的资产盈利能力的贡献。 通过以上分析，我们选择收益法作为本次拟收购的参考依据，由此得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为70,320.23万元 杭州存济眼镜有限公司在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面值为5,087.79万元，评估值为70,320.23万元，评估增值65,232.44万元，增值率1,282.14%。 2、宁波广济眼视光科技有限公司 宁波广济眼视光科技有限公司在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面值为53.45万元，评估值为31.14万元，评估减值22.31万元，减值率41.74%。 3、新昌广济眼镜有限公司 新昌广济眼镜有限公司在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面值为3.25万元，评估值为3.25万元，评估无增减值。 4、杭州广济眼视光科技有限公司 杭州广济眼视光科技有限公司因设立后未实际开展经营活动，未发生业务，因此无财务事项，未进行资产评估。实缴注册资本为0元，因此以0元的对价进行转让，由受让方承担后续出资义务。 （六）交易定价的公允合理性 1、定价依据的合理性 交易双方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。 2、定价公允性分析 根据公开信息，同类行业内并购案例统计对比如下：
五、协议主要内容 出让方（甲方一）：浙江通策眼科医院投资管理有限公司 出让方（甲方二）：新昌广济眼科医院有限公司 受让方（乙方）：通策医疗股份有限公司 标的公司1：杭州存济眼镜有限公司 标的公司2：宁波广济眼视光科技有限公司 标的公司3：杭州广济眼视光科技有限公司 标的公司4：新昌广济眼镜有限公司 5.1标的股权 甲方拟将标的公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担相应义务。 5.2转让价款 以第三方评估及审计报告为基础，经各方协商一致，确定本次交易价格为60,000万元。甲乙双方同意，本协议股权转让款按照如下方式支付：本协议生效后7日内，乙方向甲方支付本次股权转让款的60%，即人民币36,000万元（其中支付甲方一转让款359,967,825元，支付甲方二转让款32,175元）； 本协议办理完工商变更手续后30日内，乙方向甲方一支付30%转让价款，即人民币18,000万元； 本协议办理完工商变更手续后六个月后，乙方向甲方一支付10%转让价款，即人民币6,000万元。 5.3股权交割 （1）甲乙双方同意以工商变更完成之日作为股权交割日，甲方应配合乙方完成标的股权变更工商手续。 安全生产、海关、外汇、环保、劳动用工、社保、公积金、监管、信息披露、医疗纠纷等违法违规行为，股权代持风险，非营利医院改制以及其他未知的、潜在的风险责任等均由甲方承担。 （3）乙方有权对标的公司的所有员工择优录用，制定新的薪酬制度并调整劳动合同；对于未被录用的员工，其相关的离职补偿、赔偿、风险责任均由甲方承担。 5.4业绩补偿约定 1、业绩承诺 甲方承诺，标的公司一在业绩承诺期（即自本次交易完成之日起连续五个会计年度2026年度、2027年度、2028年度、2029年度及2030年度），2026-2028年累计利润不低于1.8亿元，2026-2030年累计利润不低于3亿元。 2028、2030年度乙方将聘请经各方认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司一实际盈利情况出具《专项审核报告》后，分别进行核算。 2、补偿机制与计算 甲乙双方同意三年结算节点（2026-2028年度累计）与五年最终结算节点（2026-2030年度累计）两个补偿核算时点。所有补偿均以现金方式进行。 （1）三年结算补偿 在2028年度专项审计报告出具后，进行首次核算。 补偿触发：若标的公司一2026年至2028年度的累计实际净利润低于该三年累计承诺净利润（1.8亿元），则甲方须向乙方支付现金补偿。 补偿金额计算：当期应补偿现金金额计算公式如下： 应补偿金额=（2026-2028年度累计承诺净利润总和-2026-2028年度累计实现净利润总和）÷2026-2030年度累计承诺净利润总和×本次交易总对价。 （2）五年最终结算补偿 在2030年度专项审计报告出具后，结合已支付的三年结算补偿金额来进行最终结算。 结算基础：以五年整体业绩（累计承诺净利润3亿元）为最终考核标准。 最终补偿金额计算： 基于五年业绩的应补偿总额=（2026-2030年度累计承诺净利润总和 -2026-2030年度累计实现净利润总和）÷2026-2030年度累计承诺净利润总和×本次交易总对价。 （3）补偿上限：补偿金额最高不超过乙方支付的股权转让款的100%。 3、结算与返还机制 （1）最终仍需补足的情形：若基于五年业绩的应补偿总额>已支付的三年阶段补偿金额，则甲方应向乙方继续补足差额。 （2）需返还补偿的情形：（a）若基于五年业绩的应补偿总额<已支付的三年阶段补偿金额，则乙方应将超额补偿部分（即两者差额）返还给甲方。 （b）五年总业绩达标。如果标的公司一2026-2030年度累计实际净利润达到或超过3亿元，则基于五年业绩的应补偿总额为零。此时，如前三年阶段甲方已支付补偿的，乙方须将已收到的全部三年阶段补偿款返还给甲方。 4、补偿程序 （1）乙方应在各结算节点专项审计报告出具后30日内，完成核算并书面通知甲方。 （2）甲方应在收到付款通知后三个月履行支付义务；乙方应在确定需返还补偿款后三个月内履行返还义务。 5.5税收和费用 本协议各方应各自承担因本协议的履行而产生的应由各自缴纳和支付的税收和费用。 5.6违约责任 任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿因违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。 六、本次关联交易对上市公司的影响 本次收购是通策医疗2017年战略布局的自然延续与成果兑现。当前，眼科医疗市场持续扩容，眼视光服务在近视防控国家战略的强力推动及居民眼健康意识持续提升的背景下，正处高速增长期。从对上市公司的影响角度分析，本次收购将在财务表现、业务协同与运营效率、核心竞争力与股东价值等多个维度产生积极的影响。 1、注入优质标的，增强公司盈利能力和抗风险能力 本次收购标的资产具备显著优质的财务特征，将对上市公司财务报表产生直接且正面的影响。标的公司净利率较高且现金流充沛，是典型的优质现金流资产，其并表将直接增厚上市公司盈利能力与每股收益，增强盈利增长的确定性与可持续性；同时，眼视光业务作为眼科医疗的核心业务，作为口腔医疗服务的补充，增强整体抗周期波动能力。此外，标的资产业务结构优化、现金流表现优异，将助力上市公司提升整体资产周转率与现金回笼能力，进一步夯实财务稳健性。 2、释放协同价值，提升运营效率 业务协同与运营效率层面，眼视光与口腔医疗服务在业务属性上高度契合，通过在现有口腔医院网点设立眼视光专区，实现空间错峰复用与团队融合，显著提升现有物业与人力资源的使用效率；此外，两者均以自费为主的支付特征，为联合套餐与会员体系创新提供了空间，口腔业务“短周期高频”与眼视光业务“长周期中频”的复购特征形成互补，可有效延长客户生命周期，降低客户流失率。 3、构建差异化优势，保障长期回报 构建差异化竞争壁垒：参照行业成功案例，公司选择“主业延伸”的轻资产扩张路径，依托现有口腔医院网络实现眼视光业务的快速落地，避免重复建设的资本投入。分阶段稳健推进策略，确保协同效应的有序释放，构建区别于单纯口腔或眼科专科机构的“明眸皓齿”健康生态圈，形成独特的差异化竞争优势。 打通健康数据，赋能精准服务：通过打通健康数据，建立统一电子档案，并依托AI实现智能推荐与健康报告输出，进一步提升服务附加值和技术壁垒。 切实保障全体股东利益：本次收购在战略上开辟了新的增长空间，在财务上直接增厚每股收益，在运营上提升了存量资产效率，在竞争上构建了差异化优势。 多维度价值的协同释放，将最终体现为上市公司盈利能力的持续增强与核心价值的稳步提升，符合全体股东的长远利益。 七、履行的审议程序 本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过；本事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；本事项须提交公司股东会审议。 （1）独立董事专门会议 我们认真审阅了本次交易的相关协议、审计报告、评估报告等文件，听取了公司管理层对交易背景、定价依据及未来规划的详细说明，并就相关问题进行了解，本次关联交易符合公司发展战略，交易定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 （2）审计委员会意见 公司董事会审计委员会对本次收购眼镜公司暨关联交易事项进行了专业审查。经审核标的公司审计报告、资产评估报告及交易协议，审计委员会认为：标的公司财务报告经具备证券从业资格的会计师事务所审计，出具了无保留意见审计报告，其收入确认、成本归集等会计处理符合企业会计准则规定，与公司会计政策保持一致。本次交易以资产评估值为定价依据，评估机构采用收益法和市场法进行评估，评估假设合理、参数选取审慎，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。从财务影响看，标的公司盈利能力较强，并表后将增厚公司每股收益，对资产负债率等偿债指标影响可控。综上，本次交易财务信息真实完整，定价公允，决策程序合规，同意提交董事会审议。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况说明 2025年8月22日，经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔投资”）收购上海存济口腔门诊部有限公司（以下简称“标的公司”）99%股权，全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购标的公司1%股权，交易总金额为4600万元。前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定的公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易。截至本公告披露日，上海存济口腔门诊部已完成工商变更登记手续且开始营业。除已披露关联交易外，公司在过去12个月内公司与关联人及其控制的主体无其他交易。 九、本次交易可能存在的风险提示 本次交易尚需公司股东会审议通过，存在审议未通过、交易无法实施的风险。 交易对方已就业绩做出承诺，但宏观经济波动及行业竞争加剧仍可能导致业绩承诺无法完成，提请投资者关注相关风险。 十、备案文件 1、《通策医疗股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议》。 2、《通策医疗股份有限公司2026年独立董事专门会议第一次会议的审核意见》。 3、《通策医疗股份有限公司2026年审计委员会第一次会议决议》。 4、《股权收购协议》。 5、《审计报告》。 6、《评估报告》。 特此公告。 通策医疗股份有限公司董事会 2026年3月25日 中财网
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