厦门钨业(600549):厦门钨业关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易
厦门钨业股份有限公司 关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.交易内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）拟出资12,820.302万元（人民币，下同）收购关联方江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）所持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）30%股权，拟出资16,666.3926万元收购非关联方北京尚达信投资有限公司（以下简称“尚达信”）所持有的九江大地39%股权，合计拟出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权（简称“交易标的”）。 2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 3.过去12个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“十、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 4.本次交易有利于减少关联交易，提高公司资源储备，推动矿山建设，从而提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，符合公司的战略发展规划。九江大地目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 随着公司钨产业链尤其是硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加，目前公司拥有的三家在产钨矿企业（即宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司和洛阳豫鹭矿业有限责任公司）和一家在建矿企业（即博白县巨典矿业有限公司）所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。为减少关联交易和提高原料保障能力，公司拟现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，拟现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权，合计拟现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权。九江大地持有江西省修水T3600002009033010026281 县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证（证号： ），其 全资子企业修水县昆山钨矿有限责任公司（以下简称“昆山钨矿公司”）持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证（证号：C3600002009053120016582）。本次交易完成后，公司将持有九江大地69%股权，成为九江大地控股股东，九江大地将纳入公司合并财务报表范围。 （二）本次交易尚需履行的审批及其他程序 2026 3 24 本次交易已于 年月 日经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。 （三）过去12个月内关联交易情况 过去12个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“十、已发生各类12 关联交易情况”）。过去 个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）关联人江西巨通情况 1.关联人关系介绍 本次交易对方之一江西巨通为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，且公司董事、高管担任江西巨通董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。 2.关联人基本情况 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区 法定代表人：江源泉 注册资本：10,946.805万元 成立日期：2005年07月18日 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司持股39.77492%，福建省稀有稀土（集团）有限公司持股32.36013%，福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股13.03323%，九江利顺升置业有限公司持股6.74169%，李俊锋持股6.74169%，1.34834% 江西卓新矿业有限公司持股 。 资信状况：不属于失信被执行人。 江西巨通近两年主要财务数据： 单位：万元
公司名称：北京尚达信投资有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：北京市密云区密顺路19号院1号楼302室 法定代表人：李俊锋 注册资本：3,000万元 经营范围：投资管理；技术开发；技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；销售文化用品、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 80% 18% 2% 主要股东：李俊峰持股 ，朱志荣持股 ，金洁持股 资信状况：不属于失信被执行人。 最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 1.交易标的的名称和交易类别：收购九江大地69%股权。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。 2.权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在重大权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但存在股权质押情形，在依法评估并履行相关批准程序后可以依法签订股权转让协议，交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。 （1）股权质押情况 39% 本次交易标的尚达信持有的九江大地 股权已分别质押给江西巨通、昆山大地20%股权），出质给昆山钨矿公司的股权数额为1320万元/万股（对应九江大地11%股权），出质给公司的股权数额为960万元/万股（对应九江大地8%股权）。 该等股权出质事宜已经取得修水县行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》（（九修）内股质登记设字[2025]第62542077号、（九修）内股质登记设字[2026]第69336601号、（九修）内股质登记设字[2026]第69336212号）。 （2）股权质押解除方案 根据九江大地现有各股东签署的《借款及担保合同补充协议二》，各方确认并同意，若公司收购尚达信持有的九江大地股权，各方应立即配合办理解除尚达信所持九江大地股权的质押登记，以确保该股权无任何权利负担并可依法变更登记至公司名下。 3.九江大地基本情况 公司名称：九江大地矿业开发有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：修水县义宁镇城南矿管局大楼 法定代表人：江源泉 注册资本：12,000万元 成立日期：2005年8月5日 经营范围：矿产开发及矿业技术的咨询服务；矿产品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 资信状况：不属于失信被执行人 股权结构：截至目前，九江大地股权结构如下：
厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）、江西鑫通旺投资有限公司（以下简称“鑫通旺”）已出具《放弃优先购买权确认函》确认放弃优先4．标的公司的经营情况 九江大地是以矿产开发采选为主营业务的企业，目前处于矿山前期勘探阶段，无生产经营活动，无业务经营收入。九江大地目前拥有一家全资子公司即昆山钨矿公司。 九江大地最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
5．标的公司的主要债权债务情况 江西巨通、厦门三虹分别向九江大地提供资金用于缴纳昆山钨矿采矿权出让收益以及维持九江大地和昆山钨矿公司日常运作。截至2026年2月28日，江西巨通和厦门三虹分别向九江大地提供借款余额为15,944.67万元、5,053.77万元。根据九江大地与现有股东江西巨通、厦门三虹、鑫通旺签订的《借款补充协议》约定，“若厦钨成功收购尚达信及江西巨通持有的九江大地股权（简称“目标股权”），则自目标股权变更至厦钨名下之日（分次办理的，以最早完成登记的时间为准）起，至厦钨实际向九江大地提供借款之日止的期间内（最长不超过3个月），江西巨通、厦门三虹、鑫通旺同意已向九江大地提供的所有尚未清偿借款，利率均按1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%（根据 2026年1月20日中国人民银行公布数据）执行”。公司完成九江大地股权收购后，九江大地已有的向厦门三虹及江西巨通的借款将被动形成上市公司的关联借款，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定本次收购完成后前述被动形成的已存续的关联借款可免于按照关联交易的方式审议和披露。收购完成后，公司若向九江大地提供借款，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相应决策程四、交易标的涉及的矿业权信息 九江大地持有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证，其全资子企业昆山钨矿公司持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证。 （一）江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证基本情况 1.基本信息 九江大地持有证号为“T3600002009033010026281”的探矿权证项下的江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权，基本信息如下：
杨师殿铜钼多金属矿探矿权于2005年3月由探矿权人九江大地首次申请获得，勘查区面积9.21平方千米。后经历多次延续、变更，具体情况详见下表：表2杨师殿铜钼多金属矿探矿权延续、变更情况表
3.勘查区现状及勘查程度 根据《江西省修水县杨师殿矿区铜钼多金属矿详查地质工作总结报告》(江西省地质局第二地质大队，2022年1月)，勘查区地质工作主要通过地质测量、5 探、坑探和钻探等手段，在石英脉带中初步圈定铜矿体 个。基本查明了勘查区地质特征，大致控制了部分矿体特征，基本查明了部分矿石的物质组成、矿石质量，大致了解了开采技术条件，为下一步工作指明了方向。预算了资源量，全区共预算Cu金属量10,766吨。勘查区总体地质工作程度较低，对矿体的控制程度及对成矿规律的认识有限，提交的《江西省修水县杨师殿矿区铜钼多金属矿详查地质工作总结报告》(2022年1月)仅是对阶段地质工作的一个阶段性总结。由于勘查区山高路远，地势陡峻，交通条件差，气候恶劣，工程施工难度很大，给勘查工作带来很大的困难，造成勘查工作进展缓慢。勘查区测量工作质量和进度尚不能满足工程施工和地质工作的要求，严重影响了勘查工程和地质工作的质量和进度。根据《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》(DZ/T0214-2020)，江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查勘查区目前地质工作程度基本达到普查工作程度，但找矿前景仍不明朗。 （二）江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证基本情况 1.基本信息 九江大地全资子公司昆山钨矿公司持有证号为“C3600002009053120016582”的采矿权证项下的修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿采矿权，基本信息如下：
“保有(122b+332+333)钨矿石量12396千吨，三氧化钨量37345吨，平均品位0.301%；钼矿石量44363千吨，金属量57017吨，平均品位0.129%；钨钼矿2187 4507 0.206% 2676 石量 千吨，三氧化钨量 吨，平均品位 ，钼金属量 吨，平 均品位0.122%；铜矿石量1346千吨，金属量10766吨，平均品位0.80%。保有低品位矿(322+333)矿石量7166千吨，三氧化钨量5829吨，平均品位0.081%；钼矿石量28240千吨，钼金属量11222吨，平均品位0.040%；铜矿石量3059千吨，铜金属量7853吨，平均品位0.257%。保有伴生有用组分资源量铜矿石量1773422539 48871 78 9993 千吨，铜金属量 吨，银矿石量 千吨，银金属量 吨，钼矿石量 千吨，钼金属量2107吨，钨矿石量2736千吨，三氧化钨量2229吨，硫矿石量1346千吨，硫量33071吨。” 由于昆山钨矿公司昆山钨钼矿采矿权自2008年6月以来停产至今，因此没有资源储量消耗。故截至目前昆山钨矿公司昆山钨钼矿保有资源储量即为上述2016 12 年 月底保有资源量。 2.矿业权历史变更延续情况 原修水县昆山钨矿始建于1969年5月，当年试产。1989年，为补办采矿申请登记工作，修水县人民政府以修府字[1989]13号文补批成立了修水县昆山钨矿，同时又补发修府办发（1989）第31号文批准了昆山钨矿区范围。 2009 5 年 月，修水县昆山钨矿有限责任公司受让获得昆山钨矿采矿权。 2009年5月14日，修水县昆山钨矿有限责任公司换领了采矿许可证，矿山C3600002009053120016582，生产规模1.00万吨/年，矿区面积为0.4416平方千米，开采深度+1260米～850米，有效期限自2009年5月14日至2014年5月14日。 2014年5月10日，采矿权延续，矿区面积为0.4412平方千米（54北京坐标转换为80西安坐标，面积稍有变化），有效期限自2014年5月10日至2016年5月10日（其他证载信息无变化）。 2016年5月10日，采矿权延续，有效期限自2016年5月10日至2018年5 月10日（其他证载信息无变化）。 2018年5月10日，采矿权延续，有效期限自2018年5月10日至2019年6 月10日（其他证载信息无变化）。 2019年6月14日，采矿权延续，有效期限自2019年6月14日至2019年 12月14日（坐标转换为2000国家大地坐标，其他证载信息无变化）。 2019年12月14日，采矿权延续，有效期限自2019年12月14日至2021 年12月14日（其他证载信息无变化）。 2021年12月31日，采矿权延续，有效期限自2021年12月31日至2022 年12月31日（其他证载信息无变化）。 2023年，原昆山钨矿采矿权大部分、杨师殿探矿权小部分及部分空白区范围整合后，于2023年3月2日办理了新采矿许可证，矿区面积为2.1631平方千米，有效期限自2022年12月31日至2025年2月28日。 修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿采矿许可证有效期限已于2025年2月28日到期，目前正在办理延续手续。 3.矿业权有偿处置情况 2009年，江西省矿业权交易中心委托浙江之源资产评估有限责任公司对昆山钨矿采矿权进行了采矿权价款评估。2009年2月26日提交了《江西省修水县昆山钨矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2009]021号）。评估基准日为2009年1月31日，评估方法为折现现金流量法，评估值为100.52万元。2009年3月27日，江西省国土资源厅以赣国土资矿评备字（2009）第005号“采矿权评估结果备案书”予以备案。2009年4月23日，昆山钨矿公司缴纳了全部价款100.52万元。 2021年，江西省矿产资源保障服务中心（原江西省自然资源厅国土资源交易中心）委托四川中天晟源房地产土地资产评估有限公司对昆山钨矿公司昆山钨矿（整合）采矿权出让收益进行评估。2022年6月8日提交了《江西省修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨矿（整合）采矿权出让收益评估报告》（中天晟源矿评报字[2022]第0503号）。评估基准日为2022年3月31日，评估方法为折现现金流量法，评估值为15,585.95万元。2022年8月23日，江西省自然资源厅对该评估报告公示无异议后予以公开。2023年1月17日，昆山钨矿公司与江西省自然资源厅签订“采矿权出让收益缴纳协议”（赣采收﹝2023﹞32号），约定分五期缴纳昆山钨矿（整合）采矿权出让收益。截至目前，昆山钨矿公司已完成前四期采矿权出让收益缴纳。 （三）拟受让的矿业权权属转移需履行的审批及登记手续情况 本次交易系由厦门钨业直接受让江西巨通和尚达信所持有的九江大地69%股权，九江大地名下的探矿权和昆山钨矿公司名下的采矿权并不发生变更或调整，不涉及矿业权权属转移。根据中国矿业权管理的相关法律法规之规定，本次交易无须取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。 （四）权利限制情况 截至目前，九江大地名下的探矿权和昆山钨矿公司名下的采矿权不存在抵押、冻结等权利限制。九江大地现有股东尚达信及鑫通旺所持有的九江大地股权存在股权质押情况，尚达信持有的九江大地39%股权已分别质押给江西巨通、昆山钨矿公司和公司（其中，出质给江西巨通对应九江大地20%股权，出质给昆山钨矿公司对应九江大地11%股权，出质给公司对应九江大地8%股权），鑫通旺所持有的九江大地10%股权已质押给厦门三虹。 五、交易标的的评估、定价情况 （一）交易标的资产评估情况 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，资产评估情况和评估结果如下： 1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（简称“中兴评估公司”） 2.评估基准日：2025年10月31日 4.评估范围：经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计基础上九江大地矿业开发有限公司申报的于2025年10月31日的资产和负债。 5.评估方法：资产基础法 6.评估结论：在评估基准日2025年10月31日，九江大地经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为7,850.09万元，经采用资产基础法评估后，评估值为42,734.34万元，增值34,884.25万元，增值率444.38%。资产评估汇总表如下： 单位：万元
7.评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照2026 7 国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（ ） 号）。 昆山钨钼矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以2025年10月31日为基准日采用折现现金流量法进行评估。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第069号），昆山钨钼矿采矿权的评估价值为63,754.22万元。 主要评估参数：评估依据的矿产资源储量以《江西省修水县昆山钨钼矿（整合）资源储量核实报告》（2017年2月）估算提交的并经江西省金林矿产资源储量评审有限公司以赣金林储审字[2017]004号“江西省修水县昆山钨钼矿（整合）” 2017 3 20 资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书（ 年 月 日）评审通过的资源储量为基础。其他技术经济参数根据《修水县昆山钨矿有限责任公司修水县昆山钨矿采选技改工程预可行性研究报告》（福建省冶金工业设计院有限公司、2025年10月）、评估人员掌握的其他资料及中国矿业权评估师协会《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定确定。评估采用2022年1月-2025年10月黑白钨精矿（WO3≥65%）、钼精矿（Mo：45%、47%、50%）、铜精矿（Cu≥16%）、3 白银（ 号国标）市场价格的平均值作为评估基础依据，并结合精矿产品品位等因素进行计价换算确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。 评估结论：经评估机构尽职调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，得出“修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿采矿权”评估价值为63,754.22万元。 特别事项说明：①由于钨矿属于保护性开采特定矿种，国家对钨矿开采有总量控制指标。本项目评估根据采矿许可证及《修水县昆山钨矿有限责任公司修水县昆山钨矿采选技改工程预可行性研究报告》（2025年10月）确定的钨矿开采规模，该预可行性研究报告仅为本项目评估服务，并不能保证矿山未来能取得相应的开采指标。②昆山钨矿公司昆山钨钼矿采矿许可证有效期限已于2025年2月28日到期，目前采矿权人正在办理延续手续。③铜矿中的伴生硫因选矿回收会影响主产铜的回收，经济上暂不可行。《修水县昆山钨矿有限责任公司修水县昆山钨矿采选技改工程预可行性研究报告》（2025年10月）未予设计利用，本次评估伴生硫也没有参与评估。 评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案。 江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以2025年10月31日为基准日采用勘查成本效用法进行评估。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第070号），江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权的评估价值为287.88万元。 主要评估参数：评估利用实物工作量：钻探1290.78米，1:2000地质测量1.57平方千米。重置直接成本192.56万元，间接费用57.77万元。加权平均质量系数（f2）为1.15，工程布置合理性系数为1.00。效用系数为1.15。 评估结论：经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，得出“江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权”评估价值为287.88万元。 评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案。 六、关联交易定价情况 根据中兴评估公司出具的并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》，九江大地评估基准日全部净资产评估价值为42,734.34万元，九江大地69%股权对应的评估值即交易价格为29,486.6946万元。其中，收购关联方江西巨通持有的九江大地30%股权交易价格为12,820.302万元，收购非关联方尚达信持有的九江大地39%股权交易价格为16,666.3926万元。本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、拟签订协议主要内容和履约安排 （一）江西巨通与厦门钨业拟签订的《股权转让协议》主要内容 1．合同主体 转让方：江西巨通实业有限公司 受让方：厦门钨业股份有限公司 目标公司：九江大地矿业开发有限公司 2．交易标的 3．转让价款与支付 目标股权转让价款金额为12,820.302万元（含税）。转让价款金额是在参照福建省国资委评审备案的《资产评估报告》的基础上，经各方充分协商确定。 目标股权转让价款，由厦门钨业按以下规定的时限和方式以人民币分期支付给转让方： （1）转让方按照协议约定将其持有的目标股权变更登记至厦门钨业名下之日起10个工作日内，厦门钨业应支付第一期股权转让价款，即协议约定转让价款总额的50%； （2）协议约定过渡期审计工作完成，各方对审计结果予以书面确认，过渡期审计报告出具之日起10个工作日内，厦门钨业支付剩余股权转让价款。 4．交割安排 转让方按照协议约定将目标股权变更登记至厦门钨业名下（具体以市场监督管理部门核准登记时间为准）视为目标股权转让的成交日。 转让方承诺及保证，在目标股权国有资产产权变动登记手续完成之日起30个工作日内，配合九江大地向公司登记机关提交目标股权转让、新任管理团队（含董事，下同）、章程（或章程修正案）的登记和备案申请并附上所需的登记备案文件，完成协议项下目标股权转让相关的股东、新任管理团队（含董事）和章程的变更登记手续，将目标股权权属登记至厦门钨业名下。 5．过渡期安排 自评估基准日起至成交日期间为目标股权转让的过渡期。 除转让方在协议另有明确披露的情况外，转让方确认并保证九江大地在过渡期满后的资产负债情况与基准日相比，没有直接或间接不利于厦门钨业的任何变动（但因日常生产经营或经厦门钨业书面同意导致变动的情况除外）。否则，因变动导致九江大地在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的，转让方应注入相应的货币资金以改善九江大地的资产负债状况，直至恢复至基准日的状态。除非协议另有规定，在过渡期间，各方不得要求九江大地进行利润分配或分红（如有）。 过渡期审计：厦门钨业聘请审计机构，以成交日上个月最后一日为过渡期审计基准日，对目标公司进行过渡期审计，并出具过渡期审计报告。各方同意，过渡期损益以该过渡期审计报告为准。过渡期审计基准日次日之后目标公司的损益目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损，由转让方按照本次交易前持有的目标公司股权比例享有或承担，厦门钨业在支付最后一期股权转让价款时与转让方一并结算。 6．协议的生效和违约责任 协议一经各方签订即生效。 任何一方违约，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承担违约责任。 如转让方未能按协议规定签署文件、完成交易前置事项、办理股权变更或移交手续，每逾期一日，应按其应收取目标股权转让价款的万分之五向厦门钨业支付违约金，并赔偿厦门钨业和九江大地所遭受的一切损失。逾期超过30日，视为根本违约，违约方应向厦门钨业支付转让价款总额20%的违约金，厦门钨业除有权要求继续履行协议，亦有权终止或解除协议。 如厦门钨业未按约定支付目标股权转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之五向转让方支付违约金。 （二）尚达信与厦门钨业拟签订的《股权转让协议》主要内容 1．合同主体 转让方：北京尚达信投资有限公司 受让方：厦门钨业股份有限公司 目标公司：九江大地矿业开发有限公司 2．交易标的 本次协议项下股权转让的标的为尚达信所持有的九江大地39%股权。 3．转让价款与支付 目标股权转让价款金额为16,666.3926万元（含税）。转让价款金额是在参照福建省国资委评审备案的《资产评估报告》的基础上，经各方充分协商确定。 目标股权转让价款，由厦门钨业按以下规定的时限和方式以人民币分期支付给转让方： （1）第一期股权转让价款：协议生效后，厦门钨业依据《股权转让意向协议》已向转让方支付的2,800万元意向金自动等额转为厦门钨业应支付的第一期股权转让价款； （2）第二期股权转让价款：协议生效后15个工作日内，厦门钨业应支付第二期股权转让价款2,500万元； （3）第三期股权转让价款：转让方按照协议约定将其持有的目标股权变更登记至厦门钨业名下（以市场监督管理部门核准登记时间为准）之日起10个工作日内，厦门钨业应支付第三期股权转让价款，使得累计已支付的股权转让价款达到股权转让价款总额的50%； （4）第四期股权转让价款：协议约定过渡期审计工作完成，各方对审计结果予以书面确认，过渡期审计报告出具之日起10个工作日内，厦门钨业支付剩余股权转让价款。 转让方确认尚欠昆山钨矿公司逾期缴纳昆山钨矿采矿权出让收益第二期及第三期价款所产生的赔偿金（含滞纳金）及违约金。若厦门钨业支付第二期股权转让价款时，转让方仍未向昆山钨矿公司足额支付前述款项，转让方不可撤销地同意并授权厦门钨业从第二期股权转让价款中等额代扣并代为支付给昆山钨矿公司。厦门钨业完成前述代扣及代付后，即视为已向转让方履行相应金额的股权转让价款支付义务。 4．交割安排 转让方按照协议约定将目标股权变更登记至厦门钨业名下（具体以市场监督管理部门核准登记时间为准）视为目标股权转让的成交日。 转让方承诺及保证，在目标股权国有资产产权变动登记手续完成之日起30个工作日内，配合九江大地向公司登记机关提交目标股权解除质押及转让、新任管理团队（含董事，下同）、章程（或章程修正案）的登记和备案申请并附上所需的登记备案文件，完成协议项下目标股权解除质押及转让相关的股东、新任管理团队（含董事）和章程的变更登记手续，将目标股权权属登记至厦门钨业名下。 5．过渡期安排 自评估基准日起至成交日期间为目标股权转让的过渡期。 除转让方在协议另有明确披露的情况外，转让方确认并保证九江大地在过渡期满后的资产负债情况与基准日相比，没有直接或间接不利于厦门钨业的任何变动（但因日常生产经营或经厦门钨业书面同意导致变动的情况除外）。否则，因变动导致九江大地在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的，转让方应注入相应的货币资金以改善九江大地的资产负债状况，直至恢复至基准日的状态。除非协议另有规定，在过渡期间，各方不得要求九江大地进行利润分配或分红（如有）。 过渡期审计：厦门钨业聘请审计机构，以成交日上个月最后一日为过渡期审计基准日，对目标公司进行过渡期审计，并出具过渡期审计报告。各方同意，过渡期间盈利或亏损（合称“期间损益”）以该过渡期审计报告为准。过渡期审计基准日次日之后目标公司的损益由本次交易后的股东按持股比例享有或承担。 目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损，由转让方按照本次交易前持有的目标公司股权比例享有或承担，厦门钨业在支付最后一期股权转让价款时与转让方一并结算。 6．协议的生效和违约责任 协议一经各方签订即生效。 任何一方违约，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承担违约责任。 如转让方未能按协议规定签署文件、完成交易前置事项、办理股权变更或移交手续，每逾期一日，应按其应收取目标股权转让价款的万分之五向厦门钨业支付违约金，并赔偿厦门钨业和九江大地所遭受的一切损失。逾期超过30日，视为根本违约，违约方应向厦门钨业支付转让价款总额20%的违约金，厦门钨业除有权要求继续履行协议，亦有权终止或解除协议。 如厦门钨业未按约定支付目标股权转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之五向转让方支付违约金。 八、交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购标的公司九江大地目前采矿权范围内保有资源储量WO金属量约3 4.99万吨，Mo金属量7.3万吨，本次交易有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，减少关联交易，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。 收购完成后，九江大地将成为公司的控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，九江大地不存在对外担保、委托理财等情况。九江大地目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大九、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年3月24日召开的第十届董事会第二十五次会议在关联董事黄长庚先生、王玉珍女士、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》。 （二）独立董事专门会议意见 公司第十届董事会独立董事专门会议第十四次会议以3票同意，0票反对，0 69 票弃权的表决结果通过了《关于收购九江大地矿业开发有限公司 %股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定；同时，本次交易完成后，九江大地将纳入公司合并财务报表范围，有利于减少关联交易。本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会议同意将该议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。 （三）审计委员会意见 公司第十届董事会审计委员会第十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定；本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。 十、已发生各类关联交易情况 12 过去 个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下： （一）日常关联交易：2025年3月1日至2026年2月28日，公司及下属 公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计12,090.94万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,722.13万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计198.60万元。（未经审计） （二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。目前该协议处于正常履约中，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）向公司提供资金期末余额0万元。 （三）公司与福建稀土集团于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取得托管费收入161.84万元。 （四）2025年4月，公司董事会审议通过《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司依据持股比例向关联方厦门势拓智动科技有限公司增资2,450万元。2025年5月该笔增资已实缴完成。 （五）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至2025年11月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。 （六）2025年11月，公司以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。 （七）2026年2月，公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668.00万股的普通股股票，关联方冶控基金参与认购220.11万元。 过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 十一、专项法律意见 公司聘请福建联合信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出具了“（2026）闽信实律书字第0040号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下： （一）本次交易的转让方北京尚达信、江西巨通和受让方厦门钨业均具备本次交易的主体资格。 （二）截至调查基准日，交易标的权属清晰，但存在股权质押的情形，在依法评估并履行相关批准程序后可以依法签订股权转让协议，在股权转让协议中应约定解除股权质押登记的具体安排，并在解除股权质押后办理股权变更登记手续。 （三）本次交易价款的确定应符合《国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。 （四）就本次交易，厦门钨业应当委托具有相应资质的会计师事务所对九江大地进行审计，并出具《审计报告》。 （五）就本次交易，厦门钨业应当委托具有相应资质的评估机构对九江大地的股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》。并且，在前述评估工作完成后，厦门钨业还应依法及时向福建省国资委提交办理本次交易所涉资产评估项目备案的资料。 （六）经信实核查，北京尚达信和江西巨通（本次交易转让方）章程中不存在对本次交易的限制性条款。 根据九江大地（交易标的对应公司）章程规定，就北京尚达信和江西巨通向厦门钨业转让九江大地股权事宜，北京尚达信和江西巨通应根据九江大地公司章程第三十六、第四十三条之规定征得九江大地其他股东过半数的同意。 （七）本次交易不涉及九江大地债权债务的处置。但关于北京尚达信所负借款义务，建议厦门钨业结合本次交易的安排和进程一并处理。 （八）本次交易不涉及员工安置问题。 （九）本次交易还须履行相关法律法规和交易批准程序。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司董事会 2026年3月25日 中财网
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