[收购]厦门钨业(600549):厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司收购圆兴（厦门）精密工具有限公司70%股权
厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司收购 圆兴（厦门）精密工具有限公司 70%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）拟出资10,437万元（人民币，下同）收购自然人龚兴、姚爱萍合计持有的圆兴（厦门）精密工具有限公70 25% 45% 司（以下简称“圆兴公司”） %股权（其中龚兴转让 ，姚爱萍转让 ）。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：本次收购完成后，标的公司可能因宏观经济、行业波动及市场竞争等因素，经营成效存在不及预期的风险。截至本公告披露日，本次股权收购事项尚未最终完成，交易尚存在不确定性风险。敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 为推进公司切削工具产品多元化战略布局，提升高性能丝锥刀具研发制备能力，强化切削工具整体解决方案能力，增强盈利能力，公司控股子公司厦门金鹭拟以非公开协议的方式收购自然人龚兴、姚爱萍合计持有的圆兴公司70%股权（其中龚兴转让25%，姚爱萍转让45%）。本次交易完成后，厦门金鹭将持有圆兴公司70%股权，成为其控股股东，圆兴公司将纳入公司合并财务报表范围。 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）出具的《厦门金鹭特种合金有限公司拟股权收购所涉及的圆兴（厦门）精密工具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第AQR12049号）（以下简称“评估报告”），以2025年3月31日为评估基准日，圆兴公司经审计后的净资产账面值为7,888.52万元，评估值为14,910.00万元，增值7,021.48万元，增值率89.01%。本次交易价格拟以前述评估结果作为定价参考，经交易各方协商确定圆兴公司70%股权转让价款为10,437万元。该评估结果已通过上级国资主管单位福建省国资委评审备案。 （二）交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易已于2026年3月24日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 龚兴，男，持有圆兴公司55%股权，任董事兼总经理，分管技术研发；姚爱萍，女，持有圆兴公司45%股权，分管营销，与龚兴系夫妻关系。两人资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。 龚兴、姚爱萍与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和交易类别 本次交易标的系龚兴持有的圆兴公司25%股权和姚爱萍持有的圆兴公司45%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。 （二）交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的的基本情况 公司名称：圆兴（厦门）精密工具有限公司 统一社会信用代码：9135021179806124X7 类型：有限责任公司 成立日期：2007年3月23日 法定代表人：龚兴 主要股东：龚兴持股55%，姚爱萍持股45% 住所：厦门市集美区坑坪路14号101室、201室、301室、401室、501室经营范围：一般项目：金属工具制造；金属工具销售；绘图、计算及测量仪器制造；模具制造；模具销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （四）交易标的的运营情况 圆兴公司主营业务为挤压丝锥和切削丝锥等精密螺纹刀具的生产与销售。产品定位中高端，广泛应用于航空、汽车、医疗、3C、5G通讯及风电等领域。圆兴公司总部位于厦门，在大连、无锡、东莞、重庆设有四个办事处，主要承担市场开拓、技术服务和仓储功能。 （五）标的公司主要财务信息 圆兴公司近两年的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）圆兴公司的评估情况 根据福建中兴出具《评估报告》，资产评估情况和评估结果如下： 1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2.评估基准日：2025年3月31日 3.评估对象：圆兴公司股东全部权益价值 4.评估范围：截至评估基准日2025年3月31日圆兴公司申报的全部资产和相关负债。 5.评估方法：资产基础法和收益法。 6.评估结论：本次评估采用收益法结果作为评估结论。收益法从企业整体获利能力的角度出发，反映了企业管理者的综合运营能力，圆兴公司已经营发展多年，其经营管理与资本结果较为成熟稳定，未来收益及风险的可预测性较强，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的价值。收益法评估结果：在评估基准日2025年3月31日，圆兴公司经致同会计师事务所（特殊有限合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为7,888.52万元，经采用收益法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为14,910.00万元，增值7,021.48万元，增值率89.01%。 7.评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）8号）。 （二）圆兴公司的交易对价及方案 基于上述评估结果，根据《企业国有资产交易监督管理办法》及有关法律法规的规定，本次将以协议方式进行受让。 本次交易价格以经备案的评估值为基础，经交易各方协商一致，圆兴公司70%股权的转让价款总额为10,437.00万元（含税）。 本次交易价格以经福建省国资委评审备案通过的基准日圆兴公司股东全部权益评估值为依据，定价公平、合理，符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、拟签订协议主要内容和履约安排 （一）合同主体 1．转让方：龚兴、姚爱萍 2．受让方：厦门金鹭特种合金有限公司 3．目标公司：圆兴（厦门）精密工具有限公司 （二）交易标的 本次交易标的为圆兴公司70%股权（即：龚兴持有的圆兴公司25%股权、姚爱萍持有的圆兴公司45%股权）。 （三）转让价款 各方确认以经福建省国资委评审备案通过的基准日圆兴公司股东全部权益评估值为依据，最终确定圆兴公司目标股权作价10,437.00万元，厦门金鹭应分别向转让方支付的股权转让价款如下表所示：
（四）支付安排 第一期股权转让价款：厦门金鹭于协议正式签署生效后七个工作日内，向转让方支付30%股权转让价款，即3,131.10万元。其中，向龚兴支付1,118.25万元；向姚爱萍支付2,012.85万元。 第二期股权转让价款：厦门金鹭于以下条件全部满足后七个工作日内向转让方支付50%股权转让价款，即5,218.5万元。其中，向龚兴支付1,863.75万元；向姚爱萍支付3,354.75万元。 （a）目标股权完成工商变更登记，厦门金鹭已被登记为股东； （b）交割审计完成且各方对审计结果书面确认，交割审计报告正式出具。。 第三期股权转让价款：转让方完成协议约定的所有交易前置事项并经厦门金鹭书面确认后七个工作日内向转让方支付20%股权转让价款，即2,087.40万元。其中，向龚兴支付745.50万元；向姚爱萍支付1,341.90万元。 （五）圆兴公司债权债务情况 截至交割日（完成股权转让市场主体变更登记手续之日，下同）圆兴公司的特定债权（包括对转让方个人的债权、逾期应收账款及关联方厦门圆兴商贸有限公司所欠款项，转让方承诺于交割日前促使相关债务方全额清偿。 转让方在协议签订之日起15个工作日内，负责促成圆兴公司全部清偿向厦门国际信托有限公司、兴业银行股份有限公司厦门分行借入的贷款余额，并无责解除贷款合同。 （六）过渡期损益安排 过渡期（2025年3月31日次日至交割日）损益以交割审计报告为准。若过渡期产生盈利，则留存在圆兴公司；若过渡期产生亏损，则由原股东按交易前持股比例承担，厦门金鹭在支付第二期款项时予以扣减。 （七）业绩承诺与补偿 转让方承诺，圆兴公司2026年度、2027年度、2028年度三年累计实现扣出具的专项审核报告为准。若未达标，龚兴应在前述专项审核报告出具后的15个工作日内以现金方式向圆兴公司全额补偿差额。 （八）担保措施 为保证转让方依协议全面履行其义务和责任（合称“主债务”），转让方提供连带责任保证，保证期间自协议签订之日起至主债务履行期限届满之日起满3年之日止；龚兴将剩余30%股权质押给厦门金鹭，作为各转让方履行协议项下义务和责任的担保，质押期限为股权转让协议签订之日起满6年；厦门金鹭有权从圆兴公司应付龚兴分红款中直接扣划等额款项以偿付转让方应向圆兴公司或厦门金鹭支付的违约金、损失赔偿金或其他应付款项。 （九）核心人员留任与竞业限制 转让方需尽最大努力确保核心人员在交割后留任至少3年。创始人龚兴承诺自交割日起继续在圆兴公司留任不少于60个月。 转让方承诺，在股权转让后，其本人及关联方不得直接或间接从事与圆兴公司及厦门金鹭主营业务相同或类似的业务，亦不得招揽圆兴公司的在职或离职员工。龚兴在最短合作期五年内未经厦门金鹭书面同意，不得向任何第三方转让、质押或以其他任何方式处置其持有的圆兴公司全部或部分股权。 （十）收购后的人员及管理安排 收购完成后，圆兴公司将设立董事会，由3名董事组成，其中厦门金鹭推荐2名，龚兴推荐1名，董事长由厦门金鹭推荐。总经理、财务负责人由厦门金鹭推荐，董事会聘任。 圆兴公司原管理人员及员工将根据新的组织架构进行优化调整。核心技术与管理人员将按前述约定保留，以维持公司经营的稳定性。本次收购不涉及人员安置。 （十一）违约责任 任何一方违约，应赔偿守约方全部损失及合理费用。 转让方违反不竞争及不招揽承诺的，支付对应股权转让价款15%的违约金，且每日按0.05%支付额外违约金。转让方违反其他义务每日按对应股权转让价款0.3‰支付违约金；逾期超30日，厦门金鹭可终止协议并要求支付对应股权转让价款20%的违约金。 日，转让方可终止协议并要求支付对应股权转让价款20%的违约金。 （十二）协议的生效 协议经各方签署后即生效。 六、本次交易对公司的影响 本次收购有助于厦门金鹭快速增强丝锥刀具产品（用于高效螺纹加工）研发生产制造能力，提升切削工具整体解决方案能力，符合公司整体发展战略规划。本次收购价格定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，圆兴公司将纳入公司合并报表范围。公司合并圆兴公司财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。 七、风险提示 截至本公告披露日，本次股权收购事项尚未最终完成，交易尚存在不确定性风险。公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，积极防范和应对实施过程中可能面临的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2026年3月25日 中财网
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