厦门钨业(600549):厦门钨业第十届董事会第二十五次会议决议
厦门钨业股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2026年3月24日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2026年3月13日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、在关联董事黄长庚先生、王玉珍女士、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》。会议同意公司现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通实业有限公司所持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）30%股权，现金出资16,666.3926万元收购非关联方北京尚达信投资有限公司所持有的九江大地39%股权，合计现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权。本次交易完成后，公司将成为九江大地控股股东，公司合并报表范围将发生变更，九江大地将纳入公司合并财务报表范围。 该议案已通过公司独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过公司董事会审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 详见公告：临-2026-019《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的公告》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司收购圆兴（厦门）精密工具有限公司70%股权的议案》。会议同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）现金出资3,727.50万元收购自然人龚兴所持有的圆兴（厦门）精密工具有限公司（以下简称“圆兴公司”）25%股权，现金出资6,709.50万元收购自然人姚爱萍所持有的圆兴公司45%股权，合计现金出资10,437.00万元收购圆兴公司70%股权。本次交易完成后，厦门金鹭将成为圆兴公司控股股东，公司合并报表范围将发生变更，圆兴公司将纳入公司合并财务报表范围。 详见公告：临-2026-020《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司收购圆兴（厦门）精密工具有限公司70%股权的公告》。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持苏州爱知高斯电机有限公司25%股权的议案》。会议同意公司以17,195.95万元为挂牌底价，公开挂牌转让公司所持有的苏州爱知高斯电机有限公司25%股权；并授权总裁班子根据上述转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。 详见公告：临-2026-021《关于公开挂牌转让公司所持苏州爱知高斯电机有25% 限公司 股权的公告》。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。会议同意公司及控股子公司（新增募投项目实施主体）在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对公司新增募投项目拟投入的募集资金实行专户专储管理，并将按照规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；并同意授权公司总裁组织办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》。会议同意公司使用部分募集资金向全资子公司洛阳金鹭硬质合金工具有限公司提供不超过11,130.00万元的借款，以实施“扩产硬面材料产线建设项目”；同意公司使用23,870.00 部分募集资金向控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司提供不超过 万元的借款，以实施“年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目”；同意公司使用部分募集资金向厦门金鹭全资子公司厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司提供不超过23,000.00万元的借款，以实施“金属切削方案工程中心建设项目”。借款期限为自实际借款之日起不超过5年，到期后如双方无异议，自动续期。借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR），由双方协商确定。根据募集资金投资项目建设实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。同意公司董事会授权公司总裁班子在借款额度范围内签署相关合同文件，同时授权公司财务管理中心负责具体实施相关事宜。 该议案已通过公司独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过公司董事会审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。 详见公告：临-2026-022《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的公告》。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。 会议同意公司权属公司（募投项目实施主体）自本次董事会审议通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 该议案已通过公司独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3 该议案已通过公司董事会审计委员会审议，审计委员会表决结果：票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。 详见公告：临-2026-023《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。 七、会议逐项审议通过了《关于新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计的议案》。 1.《关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.《关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.《关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.《关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》；关联董事朱浩淼先生回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 5.《关于2026年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预计的议案》； 关联董事钟可祥先生回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过公司独立董事专门会议审议和董事会审计委员会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-024《关于新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计的公告》。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》。为了进一步规范公司对外捐赠行为，加强对捐赠事项的管理，公司结合实际情况对公司《对外捐赠管理办法》进行了修订。 修订后的《对外捐赠管理办法》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2026年3月25日 中财网
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