药明康德(603259):2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会会议材料
原标题:药明康德:2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会会议材料 无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A 股类别股东会及 2026年第一次 H股类 别股东会 会议材料 二〇二六年四月 无锡药明康德新药开发股份有限公司 股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东会议事规则》，特制订本须知。 一、公司设董事会办公室，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、高级管理人员、见证律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、为及时、准确统计出席股东会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席会议的股东（或其授权代表）请按照股东会通知中载明的会议登记办法在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续。 五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。 股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前向董事会办公室进行登记，并填写股东提问发言登记表，需准确填写股东名称、股权登记日持股数等相关信息及提问发言内容，公司将根据股东提问发言登记表统筹安排。会议时间有限，未能在会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。会议审议过程中股东发言应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开，涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司及股东共同利益的提问或发言，会议主持人或其指定人员有权要求股东停止发言并拒绝回答。在股东会进行表决时，将不再安排股东发言。 六、为保证每位参会股东及股东代表的权益，在股东会会场范围内任何人不得擅自进行直播、录音、录像或拍照；为保障对外信息准确性，未经公司明确许可，不得将股东会相关图片、录音、录像及有关会议内容发布于公开媒体。如股东同时以媒体记者身份参会有报道需求的，相关报道发布前需提前取得公司的明确同意。会议期间，请遵守会场秩序并听从会议工作人员安排。 七、对违反上述规定、干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东会规则》的相关规定责令其退场或采取相应的措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会议程 一、宣布会议开始 二、介绍会议出席、列席情况以及见证律师 三、推选股东代表参加计票和监票 四、审议如下议案： （一）2025年年度股东会 非累积投票议案： 1、《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 2、《关于续聘 2026年度境内外会计师事务所的议案》 3、《关于公司 2026年度对外担保额度的议案》 4、《关于核定公司 2026年度开展外汇套期保值业务额度的议案》 5、《关于处置公司所持已上市流通股份一般性授权的议案》 6、《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》 7、《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》 8、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 9、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、高级管理人员年度薪酬管理办法>的议案》 10、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 11、《关于公司董事薪酬方案的议案》 12、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026年 H股奖励信托计划（草案）>的议案》 13、《关于授权董事会办理 2026年 H股奖励信托计划相关事宜的议案》 14、《关于修改<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年 H股奖励信托计划>的议案》 15、《关于向受托人直接回购 2025年 H股奖励信托计划所涉 H股股份的议案》 16、《关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》 17、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》 累积投票议案： 18、《关于公司换届选举第四届董事会执行董事和非执行董事的议案》 19、《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》 2025年年度股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》。 （二）2026年第一次 A股类别股东会 1、《关于向受托人直接回购 2025年 H股奖励信托计划所涉 H股股份的议案》 2、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》 （三）2026年第一次 H股类别股东会 1、《关于向受托人直接回购 2025年 H股奖励信托计划所涉 H股股份的议案》 2、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》 五、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决会议事项 六、宣布表决结果 七、宣读见证意见 八、宣布现场会议结束 无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会目录 一、《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 二、《关于续聘 2026年度境内外会计师事务所的议案》 三、《关于公司 2026年度对外担保额度的议案》 四、《关于核定公司 2026年度开展外汇套期保值业务额度的议案》 五、《关于处置公司所持已上市流通股份一般性授权的议案》 六、《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》 七、《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》 八、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 九、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、高级管理人员年度薪酬管理办法>的议案》 十、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 十一、《关于公司董事薪酬方案的议案》 十二、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026年 H股奖励信托计划（草案）>的议案》 十三、《关于授权董事会办理 2026年 H股奖励信托计划相关事宜的议案》 十四、《关于修改<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年 H股奖励信托计划>的议案》 十五、《关于向受托人直接回购 2025年 H股奖励信托计划所涉 H股股份的议案》 十六、《关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》 十七、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》 十八、《关于公司换届选举第四届董事会执行董事和非执行董事的议案》 十九、《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》 非累积投票议案 议案一：关于 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2025年度工作情况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。 提请股东会审议： 同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年度董事会工作报告》的相关内容。 请审议。 附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年度董事会工作报告》 附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年度董事会工作报告 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2025年（以下简称“报告期”）严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，全面落实并有效执行股东会审议通过的各项决定，积极履行董事会职责，行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定属于董事会的职责，不断提高公司治理水平。现就公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年度公司经营情况 （一）收入与盈利概况 2025年度公司实现营业收入4,545,616.58万元，同比增长15.84%；实现归属于上市公司股东的净利润1,915,058.24万元，同比增长102.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,324,055.70万元，同比增长32.56%。 （二）主营业务情况 报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下： 单位：人民币万元
注 2：上表中单项之和与合计不等为四舍五入造成。 二、2025年度董事会主要工作回顾 （一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权 公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，全面落实并有效执行股东会审议通过的各项决定，积极履行董事会职责，行使《公司法》和《公司章程》规定属于股东会职权之外的职责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。 2025年，公司董事会召开了10次会议，包括4次定期董事会会议及6次临时董事会会议，事项涵盖：（1）与董事会及首席执行官、联席首席执行官工作相关的议案，包括董事会工作报告、首席执行官及联席首席执行官工作报告；（2）与定期报告相关的议案，包括年度报告、中期报告、季度报告；（3）与公司财务管理相关的议案，包括关联交易、对外担保、续聘境内外会计师事务所、开展外汇套期保值业务、闲置自有资金现金管理、变更会计政策、内部控制报告、处置所持已上市流通股份、增发H股股票方案、出售资产等；（4）与回报股东和维护市值相关的议案，包括年度、中期及特别利润分配方案、提质增效重回报行动方案、回购股份并注销等；（5）与公司治理相关的议案，包括全资子公司之间股权划转、环境、社会及管治报告、独立董事独立性情况、变更注册资本及修改《公司章程》，以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、董事会专门委员会议事规则的修订等；（6）与董事、高管及员工相关的议案，包括高管薪酬方案、调整董事会专门委员会委员、变更董事会秘书、采纳H股奖励信托计划等；（7）其他提请股东会授权董事会的议案，包括提请股东会授权董事会增发公司A股和/或H股股份的一般性授权、提请股东会授权董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权。 （二）重大事项提交股东会审议，并严格执行公司股东会的有关决议 公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东会召集人的职责，保证股东能够依法行使股东权利。 2025年，董事会召集了5次股东会，包括3次股东会、1次A股类别股东会议和1次H股类别股东会议。审议的内容涉及补选独立董事、董事会工作报告、年度及特别利润分配方案、对外担保、续聘境内外会计师事务所、开展外汇套期保值业务、变更注册资本及修改《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会专门委员会议事规则的修订、回购A股股份并注销、2025年H股奖励信托计划、处置所持已上市流通股份，以及需要股东会授权董事会的相关授权议案。 对于股东会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项决议。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。报告期内，四个专门委员会共计召开13次会议，具体如下： 战略委员会一共召开了5次会议。根据公司《董事会战略委员会议事规则》，主要就对外担保、开展外汇套期保值业务、闲置自有资金现金管理、回购A股股份并注销、增发H股股票方案、全资子公司之间股权划转进行了审议。 审计委员会一共召开了4次会议。根据公司《董事会审计委员会议事规则》，主要就定期报告（含财务报告）、续聘境内外会计师事务所、变更会计政策、内部控制报告、审计委员会履职报告等事项进行了审议。 薪酬与考核委员会一共召开了3次会议。根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，主要就高管薪酬方案、H股奖励信托计划进行了审议。 提名委员会一共召开了1次会议。根据公司《董事会提名委员会议事规则》，审议了变更董事会秘书的议案。 董事会各专门委员会负责从不同方面监察公司的经营管理与所在范畴内的相关事务，均积极履行相关职能，并向董事会提出了专业的建议。 （四）公司独立董事履行职责情况 在2025年度工作中，公司独立董事始终全面关注公司发展战略，主动了解并深入掌握公司经营状况，积极出席股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并发表独立、专业意见，切实履行了法律法规及《公司章程》赋予的各项职责与义务，审慎行使公司和股东授予的权利，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事在公司治理中的监督、建议作用。具体履职情况详见《2025年度独立董事述职报告》。 （五）长期保证稳定现金分红，主动落实股份回购方案 公司在持续投入技术与产能建设的同时，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。自 2018年于上海证券交易所主板上市以来，公司已完成现金分红累计超过人民币 140亿元（含2025年首次进行的特别分红和中期分红），并将实施 2025年年度利润分配预计约人民币 47亿元。公司每年现金分红总额均达到该年度归属于公司股东净利润的 30%，无论是分红比例还是分红金额均位列行业头部。 除现金分红以外，为维护公司价值和股东权益，公司2024年至2025年已完成6次合计价值超过人民币60亿元的股份回购注销（其中包括A股回购注销5次合计人民币50亿元，H股回购注销1次约港币13亿元）。2024年至2025年间，公司已累计回购注销股份108,907,494股，占截至目前公司总股本的3.7%。公司的回购及注销金额均排名A股上市公司前列，在彰显公司信心的同时，也在用真金白银维护公司价值和股东权益。 （六）积极参加合规培训，增强董事上市合规意识 为了满足上市监管的要求及强化董事的履职能力，公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的规定，积极参加江苏证监局、上海证券交易所及上市公司协会等举办的证券合规培训，不断提高自身证券合规意识，确保董事履职的规范性。报告期内公司多次组织面向董事的合规培训，内容涵盖上市公司并购后减值测试——资产组及监管要求和国际动态、董事和高管合规履职培训、年度报告编制要点及注意事项、应对气候变化相关的培训以及董事反腐败培训等。此外，公司亦及时向董事更新包括法律法规、监管要求在内的最新相关文件以供参考与研究，增强董事会成员的合规意识和履职能力。 （七）公司内部控制的自我评价 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （八）董事会独立性评估 公司在聘任新的独立董事时对独立董事候选人的独立性进行了充分的调查，并在报告期末再次向在任独立董事确认其独立性情况，确认公司独立董事满足《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的相关独立性要求，具备担任公司独立董事的资格。 此外，公司已制定了一套完整有效的政策，以确保董事会可以获取独立的观点和意见，具体如下：公司董事会由4名执行董事、2名非执行董事和5名独立董事构成，确保独立董事占比超过董事会构成人数的1/3，符合上市地法律法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，各委员会均至少有一名独立董事担任委员，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主席均由独立董事担任，并且在这些委员会中独立董事占据多数席位。独立董事通过参与上述委员会的工作以及出席股东会和董事会会议，全面关注公司的发展战略，积极主动了解并掌握公司的经营状况，认真审议每一项议案，并利用专门委员会会议和独立董事专门会议等形式就重大事项履行其职责。 独立董事并不享有与绩效挂钩的薪酬，而是依据股东会批准的方案领取固定的独立董事津贴。同时，公司允许独立董事根据需要聘请中介机构或专业人员提供意见，并承担相关合理费用。 （九）董事绩效评价结果及其薪酬情况 公司独立董事领取津贴，非执行董事不领取薪酬，前述董事无考核指标。公司执行董事均同时担任公司高级管理人员，其按照公司高级管理人员薪酬政策进行管理。公司已对高级管理人员制定考核依据，并据此进行考核。报告期末公司全体高级管理人员均根据相关考核依据完成考核。 三、2026年度公司董事会工作规划 2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东高度负责的原则，持续优化公司治理结构，提升规范运作水平，以精益求精的态度高效履行董事会各项职责。 董事会将进一步提高信息披露的质量与透明度，通过多元化渠道深化与投资者的沟通互动，强化内部控制与全面风险管理，并积极践行企业社会责任，力争以更优异的经营业绩回馈广大投资者。 议案二：关于续聘 2026年度境内外会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 经无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及 2025年度德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作情况，并经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确认，公司拟向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币 209万元，支付内部控制审计费用人民币 60万元。 2025年度境内上市公司合并财务报表审计费用及内部控制审计费用合计相较于上年度有变化，系公司出售部分海外业务导致合并报表范围变化，相关审计工作量减少。 经公司 2024年年度股东大会审议，同意聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司2025年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及 2025年度德勤?关黄陈方会计师行的审计工作情况，并经与德勤?关黄陈方会计师行协商确认，公司拟向德勤?关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币 155万元。 经公司董事会审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；认为德勤?关黄陈方会计师行有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司 2026年度境外合并财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会根据德勤?关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。 提请股东会审议： 同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度境内合华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司 2026年度境外合并财务报告审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤?关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。 请审议。 议案三：关于公司 2026年度对外担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的规定，为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内境内外下属子企业（包括其下属子公司，以下简称“下属子企业”）日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司拟对资产负债率为 70%以下（以最近一期未经审计数据计算）的下属子企业（包括其下属子公司）即南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、药明康德（上海）医药研发有限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、WuXi AppTec International Holdings Limited提供不超过人民币 150亿元或其他等值外币的担保。担保额度有效期自 2025年年度股东会批准之日起 12个月或至 2026年年度股东会审议通过 2027年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。 上述担保授权包含上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度人民币 150亿元或其他等值外币，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。不同下属子企业（含收购、新设子公司）在资产负债率不超过 70%的前提下，其之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。前述担保均在公司与下属子公司之间或不同下属子公司之间发生，担保风险可控。 在公司股东会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施相关担保事项。由公司下属子公司向下属子企业提供担保的，需经作为担保方的下属子公司履行其内部决策程序。 具体内容详见2026年3月24日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2026年度对外担保额度的公告》。 提请股东会审议： 1、同意上述公司 2026年度对外担保额度方案； 2、同意进一步授权公司财务部组织实施。 请审议。 议案四：关于核定公司 2026年度开展外汇套期保值业务额度的议案 各位股东及股东代表： 根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内的下属子企业（以下简称“下属子企业”）在 2026年将继续与银行开展远期结售汇等业务来锁定汇率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。 考虑公司的出口收入水平，2026年度公司及其下属子企业开展的外汇套期保值业务总额不超过 90亿美元或其他等值外币（以下简称“本次外汇套期保值业务总额”），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述额度，拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇等外汇衍生产品业务，期限为自公司 2025年年度股东会审议通过之日起 12个月或至 2026年年度董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过 2027年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。 为规范公司及下属子企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，提请公司股东会在审议批准本议案的前提下，授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。所有下属子企业所有的外汇衍生品交易业务必须上报公司财务部审批，然后进一步履行其自身的内部程序后，方可实施相关业务。 具体内容详见2026年3月24日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。 提请股东会审议： 1、同意 2026年度公司及公司下属子企业以自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过 90亿美元或其他等值外币，期限为自公司 2025年年度股东会审议通过之日起 12个月或至 2026年年度董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过 2027年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算； 2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。 请审议。 议案五：关于处置公司所持已上市流通股份一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 为了更好地支持无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，公司拟根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产 18%，但考虑证券市场股价波动对拟处置股票可能存在收益方面的影响，公司根据处置股份授权出售股票资产所产生的收益可能会达到公司股东会审批权限范围。鉴于证券市场股价波动无法预测，目前尚无法预估连续 12个月内处置该等资产产生的利润对公司业绩的具体影响，基于谨慎性原则，公司董事会现将处置股份授权提请股东会审议，并提议股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长及其进一步授权人士在处置股份授权额度内确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），前述授权的有效期为股东会审议通过本议案之日起 12个月或至 2026年年度董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过处置所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。 提请股东会审议： 同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长及其进一步授权人士根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产18%，并确定具体处置方案。前述授权的有效期为股东会审议通过本议案之日起12个月或至 2026年年度董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过处置所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。 请审议。 议案六：关于公司 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025年 12月 31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 19,150,582,400.69元，母公司未分配利润为人民币 5,369,450,222.47元。根据公司全年（年度及中期）现金分红比例不低于 30%的股东回报规划，剔除已于 2025年 9月完成的中期现金分红人民币 1,033,027,357.60元（含税），公司拟定了如下 2025年年度利润分配方案： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 15.7927元（含税）。以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 4,712,158,162.18元（含税）。除上述年度及中期分红外，公司另于 2025年 5月完成特别分红人民币 1,009,797,833.10元（含税）， 2025年度公司现金分红总额为人民币6,754,983,352.88元。此外，本年内公司以集中竞价方式实施股份回购并注销人民币 2,000,004,795.52元，现金分红和回购注销金额合计人民币 8,754,988,148.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 45.72%。 在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权（即扣减公司回购账户中的股份（如有））总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。 在公司股东会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东会对董事长及其授权人士办理前述事项进行授权。 提请股东会审议： 同意上述利润分配方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授权。 请审议。 议案七：关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案 各位股东及股东代表： 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司 2026年中期分红方案，具体安排如下： 1、中期分红的前提条件为： （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。 2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。 3、为简化分红程序，提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案： （1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司 2026年度中期分红方案。 （2）授权期限：自本议案经 2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。 提请股东会审议： 同意对上述相关事项进行授权。 请审议。 议案八：关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 2025年 9月 30日及 10月 10日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）因 H股可转债转股而增发 H股股份合计 32,250,419股。 根据上述股份变动情况，公司注册资本由 2,951,506,736元变更为 2,983,757,155元，总股本由 2,951,506,736股变更为 2,983,757,155股。 根据上述公司注册资本、总股本变更事宜，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
1、同意公司注册资本由 2,951,506,736元变更为 2,983,757,155元，总股本由2,951,506,736股变更为 2,983,757,155股； 2、同意对《公司章程》进行上述修订； 3、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。 请审议。 议案九：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、高级管理人员年度薪酬管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》等规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、高级管理人员年度薪酬管理办法》。 具体内容请见附件。 提请股东会审议： 同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、高级管理人员年度薪酬管理办法》进行修订。 请审议。 附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、高级管理人员年度薪酬管理办法》 附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事、高级管理人员年度薪酬管理办法 第一条 为进一步完善经营者的激励与约束机制，充分调动无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极性和创造性，合理确定收入水平，促进公司经营效益的稳定、持续增长，特制定本办法。 第二条 本办法中所称“董事”指公司董事会全体在职成员，包括执行董事、非执行董事及独立董事。本办法中所称“高级管理人员”指《中华人民共和国公司法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所规定的高级管理人员。 第三条 公司董事薪酬方案 1. 执行董事：执行董事在公司担任高级管理人员或其他全职职务，参与公司业务的日常运作。除非经公司股东会另行批准，执行董事的薪酬按照对其在公司所担任职务适用的公司薪酬管理制度、考核和激励方案厘定和执行（同时担任公司高级管理人员的执行董事的薪酬按高级管理人员薪酬进行管理），此外公司不再就执行董事同时担任的董事职务额外支付董事薪酬； 2. 非执行董事：非执行董事不属于公司管理层，亦不是公司的独立董事。除非经公司股东会另行批准，公司不向非执行董事支付董事薪酬； 3. 独立董事：公司向独立董事支付年度董事津贴，董事津贴的具体金额由公司股东会审议决定。 第四条 公司高级管理人员年度薪酬方案确定遵循以下原则和目的： 1. 共苦共享原则：高级管理人员和公司共享经营成果，体现诚实敬业、共苦共享的企业文化。 2. 激励价值创造原则：高级管理人员收入和公司、部门及个人的业绩贡献紧密挂钩，多创造价值多得，薪酬激励与价值创造匹配。 3. 岗位价值匹配原则：根据高级管理人员所承担责任的战略重要性、商业环境和管理复杂度、风险责任等因素，参考公司发展策略、行业水平等因素，科学评估并确定岗位价值。 4. 内部公平与协同原则：基于公司业务发展，兼顾对员工共苦共享的激励分配，以及对高价值创造人员的合理激励，和市场比具有合理性、竞争性。 5. 客观、公正、公开、公平的考核原则：考核指标科学规范，考核主体客观公正，考核标准和程序公开，考核结果反馈及时。 第五条 本办法所称高级管理人员年度薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等部分。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成并提交董事会审议。董事会批准高级管理人员薪酬方案。股东会批准董事薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 人力资源部负责具体组织实施经股东会、董事会审议通过的薪酬方案，协助董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的绩效考核，以及薪酬日常发放管理工作。 第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第八条 公司将以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力资源策略来建立工资总额决定机制。 第九条 基本薪酬按核定金额分月支付；一定比例的绩效薪酬在年度报告和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬的递延支付安排由董事会或董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营状况、风险管控要求及监管规定，在当年高级管理人员薪酬方案中予以明确并组织实施。 第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，具体由董事会薪酬与考核委员会核实情节轻重，并确定追回金额，人力资源部负责执行追回工作。 第十一条 本办法的制定和修订经公司股东会审议批准后生效，并追溯自2026年1月1日起实施。本办法经股东会审议通过后，由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施，并就除明确应由股东会及董事会决策的事项外，由董事会薪酬与考核委员会全权落实本办法规定的其他高级管理人员薪酬管理事项，同时根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定的职责权限进一步对有关高级管理人员薪酬事宜进行日常管理和决策。 第十二条 本办法由公司董事会负责解释。 议案十：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，并结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》。 具体内容请见附件。 提请股东会审议： 同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。 请审议。 附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》 附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司建立独立董事制度。 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）公司聘任适当人员担任独立董事。其中：至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验）；至少一名独立董事通常居于香港。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 （六）公司实行首席独立董事制度，经过半数的独立董事同意选举产生一名首席独立董事。首席独立董事不应与其他董事会成员的角色及股东沟通渠道重叠，而要相辅相成、互相配合。首席独立董事的主要职责包括： 1、召集和主持独立董事专门会议，并在适当时候向董事会及/或董事长反映有关意见； 2、确保独立董事积极参加董事会会议及活动，在必要的时候代表独立董事与董事会其他董事、公司高级管理人员沟通、协调； 3、召集、组织独立董事对公司进行现场调研； 4、作为独立董事与中小股东的沟通渠道，可以就股东提出的问题及时向上市公司核实; 5、若与董事长或公司高级管理人员的常规沟通渠道受阻或不足时，其他董事和股东可通过首席独立董事进行联络； 6、与各董事会委员会主席联络，以了解各委员会履行职责的情况如何； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求的其他职责。 第二章 任职资格与任免 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备公司股票上市地证券交易所上市规则及本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事不符合前款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务。 第四条 独立董事应无下列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）近三年被香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）处罚； （七）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。 第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将独立董事候选人的有关材料报送公司股票上市地证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，不能提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所、中国证监会、香港证监会（如适用）提出异议等情况进行说明。 （五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 （六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会解除该独立董事职务。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。如果独立董事因丧失独立性或不具备担任上市公司董事资格而辞职和被依法免职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 第六条 独立董事在任职前及任职期间应当符合法律法规关于独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者在公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其实际控制人任职的人员； （六）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有上述情形的人员； （八）违反《香港上市规则》第 3.13条项下要求的独立董事之独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 第七条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 职责与履职方式 第八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十三条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称“独立董事专门会议”），审议本制度第九条第一款第（一）项至第（三）项和第十四条所列事项，亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由首席独立董事召集和主持（即召集人）；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议的召集人认为必要时或两名及以上独立董事自行召集时可召开独立董事专门会议，会议通知原则上应于会议召开前三天向全体独立董事发出。情况紧急或遇特殊事项需尽快召开会议的，可以随时向全体独立董事发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。公司董事会办公室为召集人履行发出会议通知及安排会务等具体工作，召集人（或自行召集的独立董事）明确提出异议的除外。 独立董事专门会议对所议事项根据表决结果形成书面决议或审核意见，出席会议的独立董事应当在会议决议或审核意见上签名。会议决议或审核意见由公司董事会秘书保存并安排披露（如适用）。 第十六条 独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，担任召集人并在委员会成员中占有过半数的比例，其中审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人。 担任董事会专门委员会委员的独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十七条 独立董事每年在公司现场工作时间原则上不少于十五日， “现场工作”包括独立董事到公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。 第十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第四章 履职保障 第二十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于 法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配 合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息； （二）配合独立董事进行与履职相关的调查； （三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利； （四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认； （六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将遭遇阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会派出机构和证券上市地的证券交易所报告。 第二十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 独立董事聘请中介机构的费用及其他履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十四条 对于明确规定需经独立董事专门会议、专门委员会审议 的事项，公司应当按照规则要求，在相关公告中披露是否经审议通过及审议情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十五条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的 情形时，独立董事可向中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会和股东会审议通过。 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条 本制度自股东会通过之日起生效。自本制度生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》自动失效。 第二十九条 本制度由董事会负责解释。 议案十一：关于公司董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 结合行业特点和无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议及公司董事会审议，公司拟定以下 2026年度公司董事薪酬方案： 执行董事的薪酬按照其在公司所担任职务适用的公司薪酬管理制度、考核和激励方案厘定和执行（同时担任公司高级管理人员的执行董事的薪酬按高级管理人员薪酬进行管理），公司不再就执行董事同时担任的董事职务额外支付董事薪酬；非执行董事不领取薪酬；独立董事领取人民币 40万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。 提请股东会审议： 同意 2026年度公司董事薪酬方案。 请审议。关联股东应对本议案回避表决。 议案十二：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026年 H股奖励信托计划（草案）》的议案 各位股东及股东代表： 为了推动无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026年H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2026年 H股奖励信托计划》”）。 根据《2026年 H股奖励信托计划》，公司将利用 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会审议的回购一般性授权，使用不超过 25亿港元的资金以现行市场价格购买 H股股票作为库存股并将适时转让予受托人作为授予奖励股票的来源，购买 H股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，且无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求维持公众股数量（以下简称“计划上限”）。 根据公司所有相关计划（包括已取消的期权或奖励，但不包括根据各相关计划条款退还的部分）拟授予的所有期权和奖励而可能发行的新股份及/或可转让的库存股股份总数，不得超过本议案经股东会批准日已发行股份总数（不包括库存股）的 10%（即“计划授权限额”），但董事会或其授权人可根据上市规则允许的公司股本变动情况对该计划授权限额进行调整。在计算（i）计划授权限额及（ii）根据《2026年 H股奖励信托计划》所能授予的 H股总数时，退回股份将不被视为已使用额度。公司可自股东会批准之日起每三年重新经股东会批准而更新计划授权限额，经更新的计划授权限额不得超过批准该更新的计划授权限额日公司已发行股份总数（不包括库存股）的 10%，且（i）控股股东及其关连人士（若无控股股东，则为董事（不包括独立董事）及公司最高行政人员及其关连人士回避表决；及（ii）公司必须遵守独立股东批准的规定。 如拟定的《2026年 H股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件（如有）达成后方会生效。若《2026年 H股奖励信托计划》及相关授权获股东会批准，由董事会授权管理《2026年 H股奖励信托计划》的公司董事会薪酬与考核委员会将以（i）公司于2026年实现的营业收入达到人民币 513亿元或以上（“基本授予条件”）；及（ii）公司于2026年实现的营业收入达到人民币530亿元或以上（“附加授予条件”，与“基本授予条件”合称为“授予条件”）作为向选定参与者授予奖励的授予条件。 在股东会审议通过《2026年 H股奖励信托计划》及相关授权后，若基本授予条件成就，则最多只能使用计划上限的 60%（即 15亿港元）向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过计划上限 60%的 35%；若同时达成基本授予条件及附加授予条件，则可以使用整个计划上限向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过整个计划上限的 35%。 向关连选定参与者授予奖励时，需遵守上市规则及《2026年 H股奖励信托计划》的相关规定。向关连选定参与者授予奖励的细节，包括关连选定参与者名单及具体奖励股数，将由董事会及/或其授权人士根据股东会授权，主要参考包括但不限于以下因素确定：（i）转让予受托人作为奖励股份来源的库存 H股总数；（ii）关连选定参与者的级别，及（iii）关连选定参与者的个人绩效考核结果。具体详见《2026年 H股奖励信托计划》之“奖励函和奖励授予通知”章节。 董事会或其授权人士可在《2026年 H股奖励信托计划》有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。 除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2026年 H股奖励信托计划》批出的奖励的归属期安排如下： (1) 针对在公司股东会审议通过《2026年 H股奖励信托计划》之日为适格员工的选定参与者授予的奖励：
上述奖励授予的归属条件为：（i）选定参与者个人考核结果的系数为 B-（或其等同评核结果如“达到预期”）或以上；以及（ii）奖励函所载任何其他适用归属条件。具体详见《2026年 H股奖励信托计划》之“奖励归属”章节。 仅供说明用途及为更妥善反映公司 H股近期的成交价，基于紧接 2026年 3月 20日前五个交易日香港联合交易所有限公司每日报价表所列 H股的平均收市价 108.4港元/股计算，就《2026年 H股奖励信托计划》可以 15亿港元的资金（假设仅可达成基本授予条件）由公司使用回购授权购回的 H股最高数目将为13,883,746股 H股，而就《2026年 H股奖励信托计划》可以 25亿港元的资金（假设同时达成基本授予条件及附加授予条件）由公司使用回购授权购回的 H股最高数目将为 23,139,577股 H股。就《2026年 H股奖励信托计划》而由公司购回的 H股最终数目将视乎 H股当时的价格及授予条件的达成而定，并须由董事会及/或其授权人士确定。因此，上述数目未必等同实施《2026年 H股奖励信托计划》而购回的 H股最终数目，仅供说明用途。 具体内容详见公司于 2026年 3月 24日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026年 H股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。 提请股东会审议： 同意《2026年 H股奖励信托计划》的相关内容。 请审议。关联股东应对本议案回避表决。 议案十三：关于授权董事会办理 2026年 H股奖励信托计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年 H股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施《2026年 H股奖励信托计划》的有关事项。 一、提请公司股东会授权董事会负责全权处理与《2026年 H股奖励信托计划》有关的事项，包括但不限于： （一） 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为《2026年 H股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励，同时进一步授权董事会根据《2026年 H股奖励信托计划》规则确定向身份为香港上市规则项下关连人士的参与人授予奖励的细节，包括但不限于关连人士参与人最终名单以及具体奖励股票数量； （二） 授权董事会确定公司购买 H股的最大数量及转让予受托人库存 H股，该数量无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求维持公众股数量； （三） 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日； （四） 授权董事会对《2026年 H股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，但对《2026年 H股奖励信托计划》条款和条件作出任何重大性质的更改、对董事会修订《2026年 H股奖励信托计划》条款的授权作出任何更改，或对《2026年 H股奖励信托计划》中涉及上市规则第 17.03条所载事项且有利于选定参与者的具体条款作出的任何更改除外； （五） 授权董事会为《2026年 H股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构； （六） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2026年 H股奖励信托计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2026年 H股奖励信托计划》有关的程序，并采取其他方法以落实《2026年 H股奖励信托计划》的条款； （七） 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理《2026年 H股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属； （八） 授权董事会决定《2026年 H股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等； （九） 授权董事会负责解释并解决因《2026年 H股奖励信托计划》引起或与《2026年 H股奖励信托计划》有关的任何问题与争议； （十） 授权董事会行使股东会不时授予的其他任何实施《2026年 H股奖励信托计划》所需的必要事宜的权力； （十一） 授权董事会以公司的名义： (i) 与 Computershare Hong Kong Trustees Limited（“2026年 H股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2026年 H股奖励信托计划受托人将据此为《2026年 H股奖励信托计划》提供受托人服务； (ii) 与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供《2026年 H股奖励信托计划》管理服务； (iii) 在 CHIS开设现金证券账户，以便 CHIS为《2026年 H股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台； （十二） 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会单独全权办理《2026年 H股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于： （未完）  |