复星医药(600196):复星医药第十届董事会第二十五次会议（定期会议）决议
上海复星医药（集团）股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议（定期会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十五次会议（定期会议）于2026年3月24日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长陈玉卿先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议： 1 一、审议通过本集团2025年年度报告。 同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年年度报告全文及摘要。 同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2025年年报（包括其中的企业管治报告）及业绩公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本集团2025年年度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本集团2025年年度报告还需提交本公司股东会批准。 按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。 1 即本公司及控股子公司/单位，下同。 二、审议通过2025年度董事会工作报告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本报告还需提交本公司股东会批准。 三、审议通过2025年度首席执行官工作报告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过2025年度利润分配预案。 根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东会批准向利润分配实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币3.90元（税前）。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本预案还需提交本公司股东会批准。 详情请见同日发布之《2025年度利润分配预案的公告》。 五、审议通过关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案。 同意并提请股东会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2026年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2026年度境外财务报告的审计机构。 同意并提请股东会批准2025年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币280万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币121万元。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本议案还需提交本公司股东会批准。 详情请见同日发布之《关于2026年续聘会计师事务所的公告》。 六、审议通过本集团2025年日常关联/连交易执行情况的报告。 董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生、刘毅先生、陈启宇先生、潘东辉先生和严佳女士回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 详情请见同日发布之《关于2025年日常关联交易执行情况的公告》。 七、审议通过关于2025年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。 根据本公司2024年度股东会及第九届董事会第七十三次会议审议通过的2025年考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营管理指标、组织与人才指标、机制与ESG可持续发展指标等方面进行考评，并结合个人贡献予以评估。 董事会对本议案进行表决时，执行董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生和刘毅先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于2025年本公司相关董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东会批准。 八、审议通过关于2026年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。 基于本集团五年战略规划及2026年工作重点，从财务指标、运营管理指标、组织与人才指标、机制与ESG可持续发展指标等方面对执行董事、高级管理人员2026年具体考核内容加以确定。 董事会对本议案进行表决时，执行董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生和刘毅先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于2026年本公司相关董事的考核方案还需提交本公司股东会批准。 九、审议通过《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。 《2025 年度内部控制评价报告》详见上证所网站 （https://www.sse.com.cn）。 十、审议通过2025年内审工作总结和2026年内审工作计划的议案。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 详情请见同日发布之《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 十二、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》。 董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。 十三、审议通过《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。 同意按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、联交所《上市规则》等要求编制的《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。 十四、审议通过《关于“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 评估情况概要刊载于本集团2025年年度报告全文。 十五、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。 同意并提请股东会批准本集团（包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间<注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位>）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币1,550,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。 本额度有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：1、本公司2026年度股东会结束时； 2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。 同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会批准。 十六、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。 同意并提请股东会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,500,000万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位<包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位>,下同）、以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保，上述担保期限以协议约定为准。 （一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中： 1、为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币3,000,000万元； 2、为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币500,000万元。 根据业务发展需要，如前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。 若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。 （二）于本次续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,500,000万元）、前述第（一）项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。 本额度有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：1、本公司2026年度股东会结束时； 2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。 同时，提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会批准。 详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。 十七、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。 同意并提请股东会批准本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,850,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。 本额度有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：1、本公司2026年度股东会结束时； 2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。 同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会批准。 十八、审议通过关于控股子公司新增开展融资租赁业务的议案。 为进一步拓宽融资渠道，同意本公司控股子公司与具备相应资质且不属于本集团关联/连方的融资租赁公司/金融租赁公司新增开展售后回租、直租等融资租赁业务，融资总额不超过人民币65,000万元，租赁期限不超过七年。 本授权有效期自2026年4月1日起至如下孰早之时间止： 1、2027年3月31日； 2、本公司任何股东会/董事会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。 同时，同意授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体融资租赁事项（包括但不限于具体利率、租赁期限、租金及支付方式、保证金、留购价款等）并签署有关法律文件。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 详情请见同日发布之《关于控股子公司拟新增开展融资租赁业务的公告》。 十九、审议通过关于提请股东会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。 为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，拟提请股东会批准本公司新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下： 本公司于授权有效期内新增注册发行不超过人民币80亿元（含本数）的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。 拟发行债务融资工具募集资金将用于本集团补充流动资金、境内外股权投资、参与私募股权投资基金投资以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。 为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会及/或其转授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于： 1、在不超过人民币80亿元（含本数）的额度范围内，授权董事会及/或其转授权人士决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等； 2、授权董事会及/或其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途； 3、授权董事会及/或其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜； 4、授权董事会及/或其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续； 5、授权董事会及/或其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；6、在本授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长、联席董事长或副董事长中的任意一人全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜； 7、本议案所述授权的有效期自股东会通过本议案授权之日起36个月。本授权生效后，前次授权即终止。如果董事会及/或其转授权人士已于本次授权及前次授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会批准。 二十、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。 为优化资源配置，同意并提请股东会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的10%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。 本授权有效期为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：1、本公司2026年度股东会结束时； 2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。 同时，提请股东会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会批准。 二十一、审议通过关于提请股东会授权董事会增发本公司A股及/或H股的一般性授权的议案。 为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，同意并提请股东会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份（包括出售或转让任何H股库存股份），以及就该等事项订立或授予发售要约及/或协议，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东会通过当日本公司A股、H股各自已发行总数（但不包括库存股份）的20%。 （一）授权内容 具体授权内容包括但不限于： 1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份（包括出售或转让任何H股库存股份）。 2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股或认购或购买A股及/或H股的其他可转让权利（统称“工具”）的建议或协议，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。 3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。 4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（无论依据任何原因配发）的A股及/或H股的股份数量，及作出或授予的发售要约及/或协议（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股的数量计算），不得超过本议案经股东会通过之日本公司A股、H股各自已发行股份总数（但不包括库存股份）之20%。 5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。 6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。 9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。 （二）授权期限 除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。 就本议案而言，“相关期间”为自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止： 1、本公司2026年度股东会结束时； 2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。 本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会批准。 二十二、审议通过关于回购本公司H股的一般性授权的议案。 为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意并提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股的一般性授权。授权内容如下： 1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股。 2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股的一般性授权所购回的本公司H股总数，不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股总数（但不包括库存股份）的10%。 3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实： （1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案； （2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。 4、在法律及本公司上市地上市规则允许的范围内确定回购H股之用途（包括但不限于注销、作为库存股份持有等），并办理实现相关用途所需事宜（包括但不限于注销、减少本公司注册资本、修订《公司章程》相应条款等相关事宜）。 5、有关H股回购事项的其他事宜。 就本议案而言，“有关期间”指本议案经2025年度股东会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止： （1）本公司2026年度股东会结束时； （2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。 就本议案而言，于有关期间内根据H股回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股的一般性授权回购H股的具体期间。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会、A股及H股类别股东会批准。 二十三、审议通过关于回购本公司A股的一般性授权的议案。 为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意并提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购A股的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股回购方案（以下简称“A股回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股回购具体方案并全权办理有关回购A股的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （3）为维护本公司价值及股东权益所必需。 以上第（3）项所指情形，应当符合《上市公司股份回购规则》规定的条件。 3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股一般性授权所购回的A股不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股总数（但不包括库存股份）的10%。 4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实： （1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案； （2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。 5、根据上文第1项的回购A股的一般性授权，由董事会制定的A股回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。 6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股回购具体方案（如有）。 7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。 8、根据上文第1项的回购A股的一般性授权制定的A股回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。 9、有关A股回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会行使的权力除外。 就本议案而言，“有关期间”指本议案经2025年度股东会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止： （1）本公司2026年度股东会结束时； （2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股的一般性授权时。 就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股的一般性授权而制定的A股回购具体方案中所确定的回购A股具体实施期间。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提交本公司股东会、A股及H股类别股东会批准。 二十四、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案还需提交本公司股东会批准。 《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。 二十五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案。 为衔接现行法律法规，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》部分条款作修订。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。 二十六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。 为衔接现行法律法规，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款作修订。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。 二十七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》的议案。 为衔接现行法律法规，持续加强本集团商业道德建设，促进可持续发展，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》作全面修订。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 二十八、审议通过关于聘任高级管理人员的议案。 经首席执行官提名，同意聘任蔡婧姝女士为本公司副总裁，任期自2026年3月24日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经提名委员会审核通过。 新任高级管理人员的简历详见附件。 二十九、审议通过关于召开本公司2025年度股东会、2026年第二次A股类别股东会和2026年第二次H股类别股东会的议案。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本公司2025年度股东会、2026年第二次A股类别股东会和2026年第二次H股类别股东会的安排将另行公告。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二六年三月二十四日 附件：新任高级管理人员简历 蔡婧姝女士，1984年7月出生，现任本公司副总裁、首席投资官及全球战略投资部总经理。蔡婧姝女士于2025年7月加入本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）。加入本集团前，蔡婧姝女士于2009年12月至2016年1月任中国投资有限责任公司股权投资部董事总经理助理；于2016年1月至2017年7月任安邦保险集团股份有限公司全球基金投资部负责人；于2017年8月至2025年7月任诚通基金管理有限公司投资二部副总经理（主持工作）、医疗团队负责人。蔡婧姝女士于2009年7月获哈尔滨工业大学经济学硕士学位。 截至2026年3月24日，蔡婧姝女士未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。 中财网
 |