国电南瑞(600406):国电南瑞2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于国电南瑞科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：国电南瑞科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2026年第一次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2026年第一次临时股东会的通知、公司2026年第一次临时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 2026年3月3日，贵司第九届董事会第十一次会议作出决议，决定召开2026年第一次临时股东会。贵司已于2026年3月4日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年3月24日15:30在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室举行；网络投票时间为2026年3月24日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年3月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年3月24日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。 本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。 根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东及股东代理人合计4,124人，代表股份5,226,023,666股，占公司有表决权总股份的65.4349%。（截至本次股东会股权登记日，公司总股本为8,031,756,156股，其中公司回购专用证券账户股份数量45,157,255股，该等回购股份不享有表决权，故公司有效表决权股份数量为7,986,598,901股。） 公司部分董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员列席本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和结果 按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下决议： （一）非累积投票议案 1、审议通过了《关于选举公司董事的议案》； 表决情况：同意5,210,889,950股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7104%；反对14,467,210股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2768%；弃权666,506股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0128%。 其中，中小投资者的表决情况：同意640,331,512股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.6911%；反对14,467,210股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2071%；弃权666,506股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1018%。 上述议案为对中小投资者单独计票的议案，不涉及特别决议议案，不涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。 公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东会提出临时议案的情形 经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。 （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 上海东方华银律师事务所 负责人：黄 勇 经办律师：黄 勇 陈超婕 2026年3月24日 中财网
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