源杰科技(688498):陕西源杰半导体科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
陕西源杰半导体科技股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2026年3月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2026年3月13日以邮件的方式向全体董事发出。应到会董事8名，实到会董事8名，本次会议由公司董事长ZHANGXINGANG先生召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案： （一）审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》 2025年度，公司总经理严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《总经理工作细则》等规定和要求，切实履行总经理职责，认真履行各项职权，勤勉尽责。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 （二）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于<公司2025年年度报告及其摘要>的议案》 公司2025年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定；不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为；公司2025年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案财务部分已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度报告摘要》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度报告》。 （四）审议通过《关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案》 公司结合盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划，符合有关法律法规、《公司章程》的规定，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》。 （五）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。该报告真实披露了公司2025年募集资金的管理和使用情况。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 （六）审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2026年度财务和内部控制审计工作的要求。本次续聘2026年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司续聘2026年度审计机构的公告》。 （七）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》 公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （八）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》 为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司以全体股东创造持续增长的价值为目标，结合公司战略规划及生产经营等情况，编制了《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 （九）审议通过《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估报告>的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 （十）审议通过《关于<公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 2025年度，审计委员会勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行，充分发挥了审计委员会的作用，促进了公司内部控制制度的有效运作。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》 公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 （十二）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》 经核查公司张海先生、王鲁平先生、李晓鸣女士的任职经历以及其签署的相关独立性自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立性客观判断的关系。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。 独立董事张海先生、王鲁平先生、李晓鸣女士为本议案关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十三）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 公司全体董事属于本事项利益相关方，在审议本议案时均已回避表决。 本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议，全体委员回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 （十四）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》公司根据实际经营情况及行业、地区的薪酬水平制定《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》，该方案能够激励高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展。 公司ZHANGXINGANG、程硕、王昱玺先生为本事项利益相关方，在审议本议案时已回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 （十五）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度。 本议案中，《发展战略管理制度》《ESG管理办法》《董事会战略委员会工作细则》已经公司第二届董事会战略委员会2026年第三次会议审议通过；《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案中，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于<2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告及其摘要>的议案》 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第13号——可持续发展报告编制》等有关法律法规、规范性文件要求，公司编制了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 （十七）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。 （十八）审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》 公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 ZHANGXINGANG先生、秦卫星先生、张欣颖女士为本次议案关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2026年度日常性关联交易预计的公告》。 （十九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 公司拟定于2026年4月20日在公司会议室召开公司2025年年度股东会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会 2026年3月25日 中财网
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