威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
威腾电气集团股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第四届董事会第十五次会议。本次会议的通知于2026年3月20日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事会主席蒋文功先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及联席主承销商向符合条件的投资者发送了《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。根据2026年3月6日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次发行的最终竞价结果如下：
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 （二）审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司拟分别与认购对象签署《关于威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 （三）审议并通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及最终的竞价结果，公司调整了以简易程序向特定对象发行股票的方案，更新后的方案概要如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、吴琪君、屠巧燕、徐海飞、北京升宇科技有限公司、杨璘、财通基金管理有限公司、王志蓉、华安证券资产管理有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年3月3日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 2026年3月6日，根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为40.44元/股。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 5、发行数量 本次发行的股票数量为7,414,574股，不超过本次发行前公司总股本的10%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 6、限售期安排 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 7、募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额为29,984.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 8、上市地点 本次发行的股票在上交所科创板上市交易。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 9、本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 10、本次发行决议的有效期 自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。 若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 （四）审议并通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及最终的竞价结果，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2026-012）及《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 （五）审议并通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及最终的竞价结果，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 （六）审议并通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及最终的竞价结果，公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 （七）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案及最终的竞价结果，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 （八）审议并通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》。 经与会董事认真审议，董事会认为公司编制的《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 （九）审议并通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺，上述事项已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。现基于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果并结合公司实际情况，公司更新了《威腾电气集团股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-011）。 （十）审议并通过《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 为规范公司及子公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司拟开设募集资金专户，用于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票所募集资金的存储、管理，公司及子公司将与保荐机构、开户行签署募集资金专户存储监管协议。公司授权管理层协助办理本次募集资金专项账户相关事宜包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件等。 上述事宜符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 特此公告。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2026年3月25日 中财网
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